广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）粤01民初1160-1196号

原告：李某平，男，1974年8月13日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。

原告：李某甲，女，1970年9月9日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。

原告：张某甲，女，1977年7月1日出生，汉族，住黑龙江省牡丹江市东安区。

原告：臧某，女，1946年1月15日出生，汉族，住河南省上蔡县。

原告：潘某梅，女，1976年8月24日出生，汉族，住重庆市江北区。

原告：许某，男，1970年12月25日出生，汉族，住浙江省舟山市定海区。

原告：景某，男，1955年6月29日出生，汉族，住山西省运城市盐湖区。

原告：陈某海，男，1960年5月26日出生，汉族，住广东省广州市白云区。

原告：陈某甲，男，1976年1月11日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区。

原告：刘某琴，女，1953年9月23日出生，汉族，住黑龙江省铁力市。

原告：王某丽，女，1979年5月18日出生，汉族，住山西省介休市。

原告：喻某山，男，1964年7月25日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。

原告：姚某婷，女，1987年8月15日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。

原告：夏某甲，男，1977年7月9日出生，汉族，住安徽省淮南市潘集区。

原告：谢某杰，男，1963年11月26日出生，汉族，住浙江省瑞安市马屿镇。

原告：汪某甲，男，1969年3月5日出生，汉族，住上海市黄浦区。

原告：高某甲，女，1983年11月26日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。

原告：高某云，女，1965年10月3日出生，汉族，住安徽省淮南市八公山区。

原告：童某宝，男，1963年11月2日出生，汉族，住江苏省南京市江宁区。

原告：裘某华，男，1956年1月18日出生，汉族，住浙江省嵊州市甘霖镇。

原告：闵某奎，男，1963年9月9日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。

原告：方某贞，女，1970年4月24日出生，汉族，住广东省汕头市金平区。

原告：施某新，男，1961年4月23日出生，汉族，住江苏省南通市崇川区。

原告：金某良，男，1954年7月18日出生，汉族，住上海市普陀区。

原告：茅某英，女，1968年4月6日出生，汉族，住浙江省绍兴市上虞区。

原告：张某栋，男，1984年1月28日出生，汉族，住山西省孝义市。

原告：李某芹，女，1966年3月3日出生，汉族，住山西省芮城县。

原告：张某樑，男，1957年8月20日出生，汉族，住上海市闸北区。

原告：杨某东，男，1973年6月1日出生，汉族，住山东省泰安市泰山区。

原告：张某玲，女，1964年9月12日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。

原告：靳某，男，1965年8月15日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。

原告：辛某，女，1974年7月13日出生，汉族，住天津市河东区。

原告：江某顺，男，1963年10月22日出生，汉族，住湖北省武汉市江汉区。

原告：马某辉，男，1962年7月27日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。

原告：冯某华，男，1965年4月6日出生，汉族，住黑龙江省大庆市让胡路区。

原告：郭某志，男，1964年1月16日出生，汉族，住山西省文水县。

原告：郁某芳，女，1973年12月31日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。

以上三十七名原告的共同委托诉讼代理人：某律师。

被告：广东文某集团股份有限公司，住所地广东省潮州市枫溪区。

法定代表人：秦某。

原告李某平等37名投资者与被告广东文某集团股份有限公司（以下简称文某公司）证券虚假陈述责任纠纷三十七案，本院于2025年3月19日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告李某平等37名投资者的共同委托诉讼代理人黄佳凤到庭参加诉讼，被告文某公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。

原告李某平等37名投资者起诉请求：1.文某公司向原告赔偿经济损失（详见附表1）；2.由文某公司承担本案全部诉讼费用。开庭前，原告变更诉请金额为与法院委托测算损失金额一致（详见附表1）。事实与理由：原告系文某公司证券投资者，文某公司系上市公司，股票代码为300089。文某公司于2021年7月4日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字（2021）7号），该决定书认定文某公司存在以下违法事实：一、文某公司2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保，存在重大遗漏；二、文某公司2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏；三、文某公司2018年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载；四、文某公司2018年内部控制评价报告未如实披露对翡翠教育失去控制权情况，存在虚假记载；五、文某公司2019年7月22日对深交所的回复公告存在虚假记载；六、文某公司未及时披露子公司股权转让重大变化情况。文某公司的上述行为，涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定证券虚假陈述。原告作为投资者，在文某公司虚假陈述的实施日至揭露日期间买入文某公司股票，并且揭露日之后卖出或持续持有，因文某公司信息披露违法违规产生投资损失。依据《中华人民共和国证券法》以及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关条款的规定，文某公司的虚假陈述行为与原告的损失之间存在因果关系。文某公司理应对原告的上述损失承担赔偿责任。现原告为维护自身合法权益，向法院具状起诉，请求法院依法支持原告的诉讼请求。

被告文某公司辩称：一、涉案虚假陈述的实施日为2017年4月11日，揭露日为2019年4月30日，基准日为2019年5月31日。（一）涉案虚假陈述的实施日。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第七条的规定，虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。据此，文某公司最早未履行信息披露义务的时间2017年4月11日应认定为实施日。（二）涉案虚假陈述的揭露日。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第八条的规定，虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。2019年4月30日文某公司公告发布的《2018年度审计报告》中关于“形成无法表示意见的基础”的说明已涵盖证监会处罚的虚假陈述事项，2019年4月30日应认定为揭露日。（三）涉案虚假陈述的基准日。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十六条第（二）项的规定，在采用集中竞价的交易市场中，自揭露日或更正日起，被虚假陈述影响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分100%之日为基准日。结合本案，自揭露日（2019年4月30日）起，文某公司A股累计成交量至2019年5月31日达到可流通部分的100%，故2019年5月31日为基准日。二、原告的起诉已超出诉讼时效，依法应驳回诉讼请求。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第三十二条“当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持；揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。”根据前述论证，本案揭露日为2019年4月30日，原告提起诉讼时其诉讼时效期间已届满，应依法驳回其诉讼请求。三、原告起诉的部分损失与被告文某公司的虚假陈述没有因果关系。证券虚假陈述行为属于侵权行为，构成要件包括：信息披露义务人实施了虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的虚假陈述行为（侵权行为）：投资者发生投资损失（损害事实）：投资者系基于虚假陈述行为买入或卖出相关证券，且相关证券的价格波动系由于虚假陈述所导致（因果关系）：信息披露义务人的无过错责任及其他相关主体（如董监高及中介机构等）的过错推定责任（主观过错）。涉案虚假陈述的实施日为2017年4月11日，揭露日为2019年4月30日，基准日为2019年5月31日。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十二条“被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后”的规定，因原告提供的部分交易行为是发生在虚假陈述揭露日（2019年4月30日）后，应当认定此部分交易行为与文某公司的虚假陈述不存在因果关系。四、原告的损失并非仅受到虚假陈述行为的影响，综合文某公司的内部经营情况、系统性风险等因素，应对文某公司免除或减轻相关责任。（一）文某公司内部经营环境的影响。根据文某公司于2019年6月24日发布的《广东文某公司集团股份有限公司关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理人员违反公司法及长城暨公司下一步措施的公告》，因文某公司子公司翡翠教育不配合管理等因素，文某公司在完成收购后已失去对翡翠教育的控制。同时，根据文某公司《2018年度审计报告》显示，2018年度文某公司子公司翡翠教育的收入和净利润分别占合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，据此可认定因公司内部的经营管理因素对文某公司造成很大影响。（二）系统性风险。证券市场系统风险是指由整个政治、经济、社会等环境因素对证券价格所造成的影响。风险所造成的后果具有普遍性，不可能通过购买其他股票保值。系统风险是对证券市场产生普遍影响的风险因素，对证券市场所有的股票价格产生影响，这种影响为个别企业或行业不能控制，投资人无法通过分散投资加以消除。自虚假陈述揭露日至基准日期间，大盘指数存在大幅下跌，证券市场存在明显的系统风险，文某公司股价下跌的部分原因系由证券市场系统风险导致。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第三十一条“被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持”的规定，证券市场的系统风险、公司的内外部经营环境均系可能导致原告损失的因素，因此在认定原告损失时，应综合考量上述因素的影响对应扣除的损失进行综合认定。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院向深圳证券交易所调取了有关原告李某平等37名投资者主体资格及文某公司股票交易情况的数据，委托中证资本市场法律服务中心有限公司（以下简称中证法律服务中心）对原告李某平等37名投资者投资损失数额，证券侵权行为以外其他风险因素导致的损失扣除比例等进行测算，并组织各方当事人进行了证据交换和质证。依据各方当事人提交的证据、测算结果及证券市场公开信息，本院认定事实如下：

文某公司成立于1996年2月1日，经批准于2010年6月25日在深圳证券交易所上市，证券简称为文某公司，证券代码为300089。

2019年4月30日，文某公司发布《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》、《出具无法表示意见涉及事项的专项说明》以及《文某公司董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。其中大华会计师事务所在《出具无法表示意见涉及事项的专项说明》中所涉“无法表示意见的理由和依据”主要内容如下：“1.2018年度，文某公司全资子公司翡翠教育的收入和净利润金额分别为536,631,184.48元和143,359,290.61元，分别占文某公司合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%，文某公司非同一控制下合并翡翠教育形成商誉761,166,405.12元，占文某公司合并资产总额的17.21%，由于翡翠教育对文某公司财务报表的重要性及审计范围受限，我们无法判断相关事项对财务报表的影响。2.本年文某公司全资子公司联汛教育采购无形资产112,959,395.82元，占文某公司本期无形资产购置的53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软件，经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。联汛教育本期一次性支付大额款项采购无形资产，我们对其采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。3.文某公司期末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源发陶瓷有限公司的余额为535,256,955.27元，由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可收回性。”

文某公司于2019年4月30日收盘价为5.47元，发布上述公告后股价呈下降趋势，至2019年5月6日收盘价为4.96元，具体2019年4月30日前文某公司股价变化，2019年5月6日后文某公司股价变化和深证成指变化情况如以下两表：

自2019年4月30日起，文某公司A股累计成交量至2019年5月31日达到可流通部分的100%。自2019年4月30日起至2019年5月31日之间的交易日，文某公司A股收盘价平均价为4.72元。

针对深圳证券交易所创业板公司管理部于2019年5月9日下发的《关于对文某公司的年报问询函》（创业板年报问询函［2019］第155号，以下简称《问询函155》），广发证券、大华会计师事务所、文某公司于2019年6月17日分别出具《广发证券关于文某公司2018年年度报告问询函回复之专项核查意见》、《关于对文某公司年报问询函的专项说明》、《关于公司年报问询函的回复》，其中文某公司于2019年6月17日出具《关于公司年报问询函的回复》，披露：1.文某公司对翡翠教育已经丧失控制权；2.文某公司提交的《2018年内部控制评价报告》的结论是不正确的，公司内控制度存在重大缺陷；3.联汛教育存在提供的有些经营数据取证不符的情况，且2018年度公司可能存在未经董事会批准或未经正常决策程序的大额非正常经营现金流出的情况。

针对深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对文某公司的年报问询函》（创业板年报问询函［2019］第454号，以下简称《问询函454》），大华会计师事务所于2019年7月1日出具《年报问询函的专项说明》，披露主要内容如下：“一、文某公司对翡翠教育丧失控制权的说明。文某公司确认对翡翠教育丧失控制权，根据会计准则的相关规定，将翡翠教育从文某公司2018年合并会计报表中剥离；二、大华会计师事务所走访锦汇陶瓷及名源陶瓷、源发陶瓷的情况。经走访锦汇陶瓷及名源陶瓷，认为文某公司预付、其他应收锦汇陶瓷1.17亿元与锦汇陶瓷及厂房、设备情况不匹配；对于文某公司尚未足额支付翡翠教育的并购款的情况下，拆借大量资金给源发陶瓷的合理性存疑；文某公司陶瓷业务已连续四年下滑，文某公司就预付大额设备款、采购款的合理性未予以明确回复，我们无法判断预付大额款项的合理性。三、文某公司应收款项的可收回性核查意见。截止2019年3月末，文某公司2018年末应收账款回款率为8.05%，但应收款项的可收回性无法确认”。

2019年8月30日，文某公司董事会发布《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》，且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.2条规定，自首次发布公告后每五个交易日发布一次风险提示公告。

2019年10月25日，针对文某公司股票交易价格自2019年10月23日至25日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%的股票异常波动情形，文某公司发出《关于股票交易异常波动的公告》声明不存在应披露而未披露的信息。2019年10月29日，文某公司针对深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对文某公司的关注函》，针对文某公司自2019年10月24日至10月28日连续三个交易日涨停，以及文某公司存在区块链概念股的情形，文某公司于2019年10月29日作出《关于关注函的回复》，称公司子公司河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称智游臻龙）开发的基于区块链的闲置车辆租赁系统正在高度调试中，尚未投入应用对公司经营业绩尚未产生影响；翡翠教育及子公司将其开发完成并发表的区块链进行了著作权备案登记，但文某公司对翡翠教育现已失去控制权。2019年10月30日，针对文某公司股票交易价格自2019年10月29日至30日连续两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%的股票异常波动情形，文某公司再次发布《关于股票交易异常波动的公告》声明不存在应披露而未披露的信息。2019年11月5日，针对文某公司股票交易价格自2019年11月1日、4日、5日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%的股票异常波动情形，文某公司再次发布《关于股票交易异常波动的公告》声明不存在应披露而未披露的信息。

2019年11月4日晚上19点30分左右，文某公司发布《关于收到中国证监会调查通知书的公告》，称因涉嫌信息披露违法违规收到证监会《调查通知书》，内容如下：“文某公司于2019年11月4日收到中国证监会《调查通知书》（粤证调查通字190221号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。调查期间，公司将积极配合中国证监会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。”11月5日、6日，文某公司连续两日开盘即跌停，股价跌幅为-10.07%、-9.98%，11月7日又上涨3.17%。具体2019年11月5日前文某公司股价变化，2019年11月6日后文某公司股价变化和深证成指变化情况如以下两表：

2021年6月28日，中国证监会广东监管局发出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字［2021］7号），拟对文某公司及直接负责的主管人员、其他直接责任人员进行处罚并对有关责任人采取市场禁入措施。

2021年8月26日，中国证监会广东监管局作出《行政处罚决定书》，认定文某公司主要违法事实如下：一、文某公司2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保，存在重大遗漏。2017年9月至2018年1月，文某公司及其控股孙公司以银行定期存单，为潮州名源提供大额质押担保，其中：2017年度对外担保金额累计17,588万元，占当期经审计净资产的9.66%；2018年上半年对外担保金额累计28,088万元，占最近一期经审计净资产的15.42%。根据2005年《证券法》第六十五条第（五）项、第六十六条第（六）项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第四十一条第（二）项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十九条第（二）项的规定，上市公司应当在定期报告中披露提供重大担保的情况。文某公司2017年年度报告、2018年半年度报告均未按规定披露上述对外担保情况，存在重大遗漏。二、文某公司2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。2016年1月1日至2018年12月31日，文某公司未经决策审批或授权程序，利用潮州名源、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。具体情况如下：（一）取得文某公司履行担保责任的部分银行贷款资金。2017年9月至2018年1月，为满足潮州名源借款需求，董事长兼总经理蔡廷祥、财务副总监蔡雪凯以文某公司名义为潮州名源向银行贷款提供前述担保，潮州名源取得贷款资金后，将部分资金转入蔡廷祥、蔡雪凯个人账户或指定账户。因潮州名源到期未偿还贷款，文某公司履行担保责任替潮州名源偿还到期贷款本息。通过上述方式，文某公司与关联方于2017年年度、2018年年度分别间接发生非经营性占用资金的关联交易金额共计约4,067万元、9,733万元。（二）取得文某公司直接转出的资金。2016年9月至2018年12月，文某公司通过向上述四家密切关系公司转出资金后，向蔡廷祥、副董事长吴淡珠、董事会秘书任锋等关联方个人账户或其指定的法人账户提供非经营性资金。文某公司与上述关联方于2016年年度、2017年年度、2018年年度分别发生非经营性占用资金的关联交易金额共计约749.7万元、20,775万元、10,058万元。综上，文某公司2016年度发生关联方非经营性占用资金共计749.7万元，2017年度发生关联方非经营性占用资金共计约24,842万元，2018年度发生关联方非经营性占用资金共计约19,791万元，根据2005年《证券法》第六十六条第（六）项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条的规定，上市公司应当在年度报告中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况。文某公司相关定期报告未按规定披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。三、文某公司2018年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载。2018年，文某公司子公司联汛教育为完成业绩对赌目标，主导区域代理商签订含保底收入承诺的合作协议，并将此作为确认区域代理商支付的技术服务费为营业收入的条件。在未发生对应的实际业务情况下，为伪造区域代理商支付技术服务费的假象，联汛教育通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，安排区域代理商转入其全资子公司新疆联汛展望教育科技有限公司。联汛教育根据合作协议、转入资金金额，将区域代理商转入的6,855万元（含税）确认为2018年应收账款，并确认相应营业收入，导致2018年年度报告虚增营业收入约6,467万元，虚增营业利润约5,939万元，占文某公司当期披露利润总额24.49%。四、文某公司2018年内部控制评价报告未如实披露对翡翠教育失去控制权情况，存在虚假记载。2018年3月30日，文某公司披露公告称与翡翠教育原股东办理完毕股权过户手续，取得翡翠教育100%的股权。2018年6月至2019年4月，文某公司对翡翠教育失去控制权：一是2018年6月，文某公司未能任命翡翠教育财务总监；二是2018年4月至12月期间，文某公司未能决定或否决翡翠教育的资金往来行为；三是2018年5月至12月期间，文某公司未能决定或否决翡翠教育的投资行为；四是2019年1月至4月期间，文某公司未能取得翡翠教育2018年度财务报表、未能对翡翠教育完成2018年年报审计工作。上述情形，属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》第八条第三项、第十六条第一项和第二项投资方对被投资方是否拥有控制权的应考虑因素。文某公司未按规定披露上述对翡翠教育失去控制权的情况，直至2019年6月17日、24日才在《关于公司年报问询函的回复》《关于全资子公司北京翡翠教育失控、核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》等公告中披露，2018年内部控制评价报告关于“不存在财务报告内部控制重大缺陷”等结论存在虚假记载。五、文某公司2019年7月22日对深交所的回复公告存在虚假记载。2019年7月9日，深交所对文某公司关于不同意合计持有10.82%的股东提请召开临时股东大会审议罢免公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠和董事任锋的公告发出关注函，要求文某公司对相关事项作出说明，其中包括“请核查你公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在其他大额债务情况，是否存在重要债务逾期未清偿情形”。2019年7月22日，文某公司披露公告回复深交所表示，“董事长蔡廷祥不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形”。经查，2016年12月，文某公司董事长蔡廷祥向智游臻龙原股东胡某借款5,718万元。截至2020年3月10日，该笔借款已偿还1,980万元，未偿还3,738万元，文某公司2019年7月22日回复深圳交易所的公告与事实不符，存在虚假记载。六、文某公司未及时披露子公司股权转让重大变化情况。2016年10月11日，文某公司披露公告称拟将首次公开发行股票募集资金投资项目长城瓷艺100%股权转让给深圳市东方置地集团有限公司，转让价格为约18,291万元，股权转让价款分期收取。2016年10月26日，文某公司披露公告称临时股东大会审议通过了上述转让事项。但2019年12月25日，文某公司决定将长城瓷艺100%股权转让给隽隆贸易。同日，文某公司向隽隆贸易正式转让上述股权，转让价格为约18,291万元；长城瓷艺决定修订公司章程，将股东变更为隽隆贸易，自登记核准之日起生效。2020年1月16日，长城瓷艺办理完成工商变更登记，隽隆贸易正式变更为长城瓷艺股东，持股100%。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定，文某公司应于两个交易日内即2019年12月27日前披露有关进展情况。文某公司迟至2020年2月29日才发布《广东文某公司集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》披露上述事项，对子公司股权转让重大变化情况披露不及时。七、董事、监事和高级管理人员履职相关情况。蔡廷祥，作为文某公司时任董事长、总经理，全面负责文某公司的经营管理。蔡廷祥组织指使相关人员以文某公司资金对外提供担保，并通过对外担保套取资金或组织安排相关人员将上市公司资金转移归其个人及关联方使用，未在定期报告中披露相关情况；明知存在应当及时披露的事项而未披露，导致相关临时报告披露的信息不及时、不准确、不完整。蔡廷祥除依据上述身份实施违法行为外，同时作为实际控制人存在指使从事信息披露违法行为。许高镭，作为文某公司时任董事，同时担任联汛教育法定代表人、总经理，承担联汛教育的日常经营管理职责，系业绩承诺补偿义务人。许高镭组织安排相关人员通过虚增联汛教育业务收入等方式实施财务造假，导致文某公司2018年年度报告披露数据存在虚假；未能在审计机构对文某公司2018年财务报表关于翡翠教育、与潮州名源等公司账款往来等相关事项形成无法表示意见的情况予以特别关注，并签字保证文某公司2018年年度报告、2018年内部控制评价报告内容真实、准确、完整。任锋，作为文某公司时任董事、董事会秘书兼副总经理，主管公司信息披露事务，对文某公司信息披露的及时性、真实性、完整性、准确性承担主要责任。任锋参与关联方非经营性占用资金的关联交易事项，未能对审计机构对文某公司2018年财务报表形成无法表示意见的异常情况予以特别关注，并在2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2018年内部控制评价报告中签字保证内容真实、准确、完整；审核临时信息披露公告时未勤勉尽责。蔡雪凯，作为文某公司时任财务副总监，负责文某公司的资金调配、融资和质押担保等工作。蔡雪凯根据蔡廷祥的直接授意安排，组织、协调以文某公司资金对外提供担保，并通过对外担保套取资金归大股东及关联方个人使用；组织、协调将上市公司资金转移至大股东及关联方用于个人事项，直接导致文某公司披露的定期报告存在重大遗漏。吴淡珠，作为文某公司时任副董事长、副总经理，参与关联方非经营性占用资金的关联交易事项，未能对审计机构对文某公司2018年财务报表形成无法表示意见的异常情况予以特别关注，并在2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2018年内部控制评价报告中签字保证内容真实、准确、完整。罗晨鹏，作为文某公司时任财务总监兼副总经理，主管会计工作，负责组织财务会计部门进行会计核算和编制财务报告，在2016年-2018年期间编制财务报表时未勤勉尽责，并在2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告、2018年内部控制评价报告中签字保证内容真实、准确、完整。高洪星、谢建歆、金永丽、谢洁、陈伟雄，作为文某公司时任董事、监事和高级管理人员，在审计机构对文某公司2018年财务报表出具无法表示意见的审计报告后，未能对审计意见提及的明显可疑事项予以特别关注或关注但未勤勉尽责，并签字保证文某公司2018年年度报告内容真实、准确、完整。广东证监局认为，文某公司的上述行为，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”情形。直接负责的主管人员为蔡廷祥、许高镭、任锋、蔡雪凯，其他直接责任人员为吴淡珠、罗晨鹏、谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁、高洪星。蔡廷祥、任锋、蔡雪凯、吴淡珠、罗陈鹏、谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁提出申辩意见。经复核，广东证监局认为当事人的陈述、申辩意见均不能成立，不予采纳。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定：一、对文某公司给予警告，并处以60万元罚款；二、对蔡廷祥给予警告，并处以90万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，对其作为实际控制人处以60万元罚款；三、对许高镭给予警告，并处以25万元罚款；四、对任锋、蔡雪凯给予警告，并分别处以20万元罚款；五、对吴淡珠、罗晨鹏给予警告，并分别处以10万元罚款；六、对谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁给予警告，并分别处以5万元罚款；七、对高洪星给予警告，并处以3万元罚款。

各方当事人均确认文某公司虚假陈述实施日为2017年4月11日，揭露日为2019年4月30日，基准日为2019年5月31日，基准价为4.72元。

本案中，本院委托中证法律服务中心对投资者的损失进行测算。2025年5月29日，中证法律服务中心作出《证券投资者损失测算咨询意见书》（编号：2025113号），主要内容如下：一、损失测算相关案件参数。《损失测算委托书》指定，实施日为2017年4月11日，揭露日为2019年4月30日，基准日为2019年5月31日，基准价为4.72元。佣金费率按万分之三计算，印花税税率按千分之一计算。二、投资差额损失测算方法为采用移动加权平均法计算投资者买入均价。即投资者每次买入股票后，以新买入的股票成本加上前次的持仓成本，除以本次买入的股票数量加上前次的持仓数。以该方法，投资者每次买入股票时核算一次买入均价（持仓成本价），如此连续计算至揭露日前。卖出股票的成本以前一次计算所得买入均价为计价依据，无论卖出价格如何变化，不影响买入均价。该算法公式为：买入均价=（本次购入股票金额+本次购入前持股总成本）/（本次购入股票数量+本次购入前持股数量）。投资差额损失=（买入均价-卖出均价）*揭露日有效持股余额在揭露日至基准日期间卖出股数+（买入均价-基准价）*揭露日有效持股余额在揭露日至基准日期间未卖出股数。三、扣除证券市场系统风险的具体方法：采用“同步指数对比法”测算投资者证券市场系统风险扣除比例。“同步指数对比法”的原理，是从投资者第一笔有效买入开始，假设投资者买卖案涉股票时，同时买入卖出相同数量的指数，每一笔交易均同步对应指数的买入卖出，指数的价格取交易当日的收盘指数。揭露后卖出的或持有股票的，假设也同步卖出或持有对应的指数。其具体计算方法是，将每个投资者持股期间的综合指数、行业指数的平均跌幅与个股跌幅进行对比，用“相对比例法”扣除证券市场系统风险的影响。其中：个股跌幅=（个股买入均价-个股卖出均价或个股基准价）/个股买入均价；指数跌幅=（指数买入均价-指数卖出均价或指数基准价）/指数买入均价；证券市场系统风险扣除比例=指数平均跌幅/个股跌幅。本案选取的组合参考指数包括创业板综合指数399102.SZ，（申万）轻工制造行业指数801140.SL，（申万）其他家用轻工行业指数851433.SL，在线教育概念指数885480.TI。四、损失测算涉及的公式：扣系统风险投资差额损失=对比期间1投资差额损失*（1-对比期间1证券市场系统风险扣除比例）+对比期间2投资差额损失*（1-对比期间2证券市场系统风险扣除比例）；佣金=扣系统风险投资差额损失*佣金费率；印花税=扣系统风险投资差额损失*印花税税率；损失金额=扣系统风险投资差额损失+佣金+印花税。五、经测算，原告投资者的损失结果见附表2。原告李某平等37名投资者对于上述《测算咨询意见书》的真实性、合法性、关联性，以及损失计算方法、计算过程以及计算结果均无异议，并且于开庭前申请变更诉请损失金额为法院委托测算损失金额。文某公司对上述《测算咨询意见书》的三性予以认可，但对测算金额等证明内容不认可，认为测算金额中对于市场风险的测算系数过低，并坚持诉讼时效及市场风险不可归责于文某公司的答辩意见。

另根据各原告提交的网上立案截图显示，原告李某平等37名投资者分别于2024年8月7日、8日、9日、12日、13日、14日、15日、20日、21日提交网上立案申请（详见附表1）。

本院认为，证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露信息中存在虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏的情形。《中华人民共和国证券法》第六十三条规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第六十七条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”第一百九十三条规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”中国证监会广东监管局于2021年8月26日作出的《行政处罚决定书》（〔2021〕12号）中认定，文某公司未按规定披露对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏；虚增营业收入及利润、未如实披露对子公司翡翠教育失去控制权的情况，所披露的相关定期报告存在不准确、不及时，文某公司的上述行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，鉴于文某公司构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形，故对文某公司及其直接负责的主管人员、其他直接责任人员作出行政处罚。本院认为，文某公司的上述虚假陈述行为违反了《证券法》的相关规定，具有重大性的违法行为，上述行为已经被监管部门行政处罚，故上述《行政处罚决定书》所涉文某公司的行为均为对投资者进行投资决策具有重要影响的虚假陈述行为，具有可赔偿性。各方当事人均认可案涉虚假陈述的实施日为2017年4月11日，揭露日为2019年4月30日，基准日为2019年5月31日，基准价格为4.72元，本院予以确认。本案的争议焦点为：一、原告的起诉是否超过诉讼时效；二、原告的损失与文某公司的虚假陈述行为是否存在因果关系以及是否须扣除系统风险等因素影响的认定；三、原告损失的认定；四、被告赔偿责任的认定。

本案争议焦点之一：关于原告的起诉是否超过诉讼时效的认定。

《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）第五条第一款第（一）项规定：“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期间，适用民法通则第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起算：中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；……。”《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》（法〔2022〕36号）第一条规定：“在《规定》施行前国务院证券监督管理机构、国务院授权的部门及有关主管部门已经做出行政处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，诉讼时效仍按照原司法解释第五条的规定计算。”本案中，中国证监会广东监管局于2021年8月26日对文某公司案涉虚假陈述行为作出《行政处罚决定书》（〔2021〕12号），即新证券虚假陈述司法解释2022年1月22日施行前已经做出行政处罚决定，根据上述规定，原告提起民事赔偿的诉讼时效期间，应自中国证监会广东监管局作出《行政处罚决定书》之日即2021年8月26日起算三年，于2024年8月25日届满。各原告于2024年8月7日至8月21日期间以网上立案方式向法院提起诉讼，经审查，各原告网上立案时间均在2024年8月25日之前，并未超过诉讼时效期间，故文某公司主张原告的起诉已超过诉讼时效，于法无据，本院不予支持。

本案争议焦点之二：关于原告的损失与文某公司的虚假陈述行为是否存在因果关系以及是否须扣除系统风险等因素影响的认定。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十一条规定：“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。”第十二条规定：“被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；（二）原告在交易时知道或应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。”根据上述法律规定，本案原告存在在实施日2017年4月11日（含）起至揭露日2019年4月30日（含）以公开竞价方式买入文某公司股票，并于2019年4月30日闭市后仍持有文某公司股票的情形，故应认定其相关交易行为与虚假陈述之间交易因果关系成立。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十五条“信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税”的规定，原告有权要求投资差额损失、佣金损失、印花税损失，本院据实认定。

关于原告的损失是否应扣除系统风险、行业风险及自身重大资产重组不顺等因素。系统风险，系指对证券市场产生普遍影响的风险因素，其特征在于系统风险因共同因素所引发，对证券市场所有股票价格均产生影响，并且这种影响为个别企业或行业所不能控制，投资人亦无法通过分散投资加以消除。案涉虚假陈述行为从实施日至揭露日时间跨度较大且证券市场亦存在较大波动，故对于因证券市场系统因素或行业风险造成的部分损失应予扣除。另，文某公司关于重大资产重组进展不顺等内部经营环境造成文某公司股价下降的非系统风险因素扣除问题，目前并无证据显示相关非系统风险因素与文某公司股价下跌存在因果关系，对该主张本院不予支持。

本案争议焦点之三：原告损失的认定。

本院调取相关投资者交易数据，并委托中证法律服务中心对投资者的损失情况进行了核算。鉴于文某公司并无提交证据证实文某公司的收购、重大资产重组、发行公司债券等重大事件系造成股价下降的非系统风险因素，其据此对《测算咨询意见书》提出的异议，理据不充分，本院对此不予采纳。各原告对于《测算咨询意见书》的投资差额损失计算方法、系统风险扣除方式等均无提出异议，本院据此采纳《测算咨询意见书》并据此认定原告因案涉虚假陈述造成的损失（详见附表2）。

本案争议焦点之四：被告赔偿责任的认定。

文某公司因未按规定披露对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏；虚增营业收入及利润、未如实披露对子公司失去控制权的情形，所披露的相关定期报告存在虚假记载等行为，违反《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形，应对案涉投资者损失承担赔偿责任。

综上所述，依照《中华人民共和国证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一九十三条，《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第五条第一款第（一）项、《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》第一条，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第五条、第七条、第八条、第十条、第十一条、第十二条、第十四条、第十八条第一款、第十九条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第三十一条的规定，判决如下：

一、被告广东文某公司集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告赔偿1986646.39元（具体每个案件原告的获赔金额及项目详见附表2的判决金额）；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费37732.68元，由被告广东文某公司集团股份有限公司负担（具体每个案件负担金额详见附表1）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。