上海金融法院

民 事 判 决 书

（2025）沪74民初2912号

原告：武某，男，1981年1月23日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区。

委托诉讼代理人：某，某某律师事务所1律师。

被告：某某公司1，住所地某某试验区。

法定代表人：乔某，总经理。

委托诉讼代理人：某，某某律师事务所2上海分所律师。

委托诉讼代理人：某，某某律师事务所2律师。

原告武某与被告某某公司1（以下简称某某公司1）证券虚假陈述责任纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，于2025年4月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人姚某，被告委托诉讼代理人刘某、于某到庭参加诉讼。本案系本院依照《上海金融法院关于证券纠纷示范判决机制的规定》在投资者诉被告某某公司1证券虚假陈述责任纠纷系列案件中依职权选定的示范案件。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.被告某某公司1赔偿原告投资损失111,569元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：某某会某某局1作出的《关于对某某公司1采取责令改正措施的决定》（XXX决〔2024〕159号）（以下简称行政监管措施决定书）认定，某某公司1存在三项虚假陈述行为：（一）披露的相关年度定期报告存在虚假记载；（二）披露的相关年度定期报告存在重大遗漏：（三）怠于履行重大资产重组公开承诺追偿责任。其中第二项虚假陈述行为（重大遗漏）最早的实施时间为2020年年报作出日即2021年4月17日，因此本案实施日为2021年4月17日。上述行政监管措施决定书所认定的虚假陈述事项首次被市场知悉的日期为2024年4月19日，因此，本案揭露日为2024年4月19日。自揭露日起，集中交易累计换手率在30个交易日内未达到可流通部分100%，因此以第30个交易日即2024年6月4日为基准日。经计算揭露日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格为4.82元，因此基准价格为4.82元。上述行政监管措施决定书认定某某公司1的虚假陈述行为违反《证券法》第七十八条、《上市公司信息披露管理办法》第三条、《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》第十一条的规定，且在揭露日后某某公司1的证券交易价格和交易量均发生了明显的变化，其中，揭露后第一个交易日收盘时下跌2.02%，第二个交易日下跌5.79%。因此，某某公司1的虚假陈述具有重大性。上述行政监管措施决定书认定，某某公司12020年虚增利润5.55亿元；2020年、2021年和2022年年报均隐瞒上述重大资产重组公开承诺履行情况。以上虚增利润或者隐瞒承诺履行情况，都会诱使投资者作出买入决定。因此，某某公司1的虚假陈述属于诱多型虚假陈述。原告为被告证券投资者，因被告存在证券虚假陈述行为，原告在被告虚假陈述期间实施了相应的交易行为并发生亏损。根据《证券法》的相关规定，原告有权要求被告赔偿。

被告辩称，第一，行政监管措施决定书所涉监管措施事项中，第三项事项从性质上看并不涉及信息披露义务，故该事项并非虚假陈述行为。此外，某某公司1在本案中并未受到行政处罚。第二，根据行政监管措施决定书，案涉事项一与事项二本质上是由同一行为引发，即均是由某某公司1子公司某某公司5对其信托项目投资人承担赔付责任所引发，其没有虚假陈述行为的重大性：（1）从案涉两事项诱多诱空性质上看。对于事项一，监管认定某某公司1在2020年年报中虚增利润、在2021年年报中虚减利润，因此本事项属于“诱多型行为”和“诱空型行为”混合的情况（本处措词不代表某某公司1自认案涉行为存在主观动机和故意虚增虚减利润等诱多或诱空效果，仅是为了厘清案涉行为性质、从法律角度上予以对比澄清，以下涉及虚增虚减、诱多诱空等表述均与此相同），理论上二者效果会相互抵消，进而该事项不会对投资者产生影响。对于事项二来说，监管认定的是某某公司1未在相关年报中完整披露利好消息、属于“诱空型行为”，本身也不会诱导投资者作出买入决策。此外，从时间角度来看，对于2020年年报来说，事项一和事项二性质相反、已产生了实际抵消的效果，其不会产生诱多或诱空效果。另对于2021年年报来说，无论是事项一还是事项二，均属于“诱空型行为”，本身就不会产生投资者诉请的诱多效果。（2）从案涉两事项的整改及影响来看。一方面，在2024年4月19日《监管措施公告》发布之前，某某公司1在2022年4月21日发布的2021年年报中就已对案涉事项进行了全面减值计提（其财务实质为公允价值计量），即已经对2020年年报虚增的利润进行了调减，在本案《监管措施公告》之时，案涉事项早已被更正、不会影响公司基本面、也不会对投资者产生任何新的影响。另一方面，如监管部门在事项二监管角度中所认定的事实，在案涉《监管措施公告》之后，某某公司1于2024年4月30日披露了《关于某某局1行政监管措施决定书相关问题的整改报告》，显示某某集团有限公司（以下简称某某集团）就案涉事项已如约向某某公司1支付了5.14亿元的补偿款，没有对某某公司1产生任何实质影响，更不会对投资者交易决策或损失产生影响。（3）从案涉两事项对个股价量影响来看：某某公司1于2021年4月17日披露2020年年度报告后、以及2024年4月19日披露《监管措施公告》后，个股股价及交易量没有任何明显变化，且个股股价与申万行业板块指数走势一致。第三，投资者交易决策与案涉两事项之间不存在交易因果关系：（1）如前所述，案涉行为无论是从行为性质、整改情况还是价量影响等角度来看，其均不存在虚假陈述行为的重大性，故该等事项不会影响投资者交易决策。（2）退一步说，如前所述，2021年年报已经对2020年年报虚增利润的情况进行了全面更正，“诱多型行为”与“诱空型行为”全面抵消，公司财务数据及基本面已回归，故至少在2021年年报披露后买入的投资者也与案涉行为不存在任何交易因果关系。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

原告提交证据如下：1.巨潮资讯公告检索情况，以证明某某公司12020年年报披露时间为2021年4月17日；2.《关于公司收到某某局1行政监管措施决定书的公告》（临2024-004号），以证明存在虚假陈述以及相应实施日、揭露日；3.巨潮资讯网2024年3-4月公告检索情况，以证明被告在2024年3月1日至2024年4月29日期间除案涉虚假陈述外，无影响证券价、量变化的其他事件；4.揭露日前20个交易日证券价、量变化统计、5.揭露日前10个交易日证券价、量变化统计、6.揭露日后2个交易日证券价、量变化统计，以上共同证明被告的虚假陈述导致证券价格和成交量均发生明显变化，具有重大性；7.对账单，以证明原告的具体投资损失。

被告对原告提供的证据1-3真实性、合法性无异议，对证据4-6真实性、合法性表示由法院依法认定，但对于证据1-6的关联性和证明目的均不认可；对证据7认为应以法院认定为准，并强调案涉事项不具有重大性及诱多效果。

被告提交证据如下：1.某某公司1发布《2021年年度报告》的时间截图，以证明被告在2022年4月21日发布2021年年报时已对案涉事项进行了全面减值计提，案涉事项已被更正；2.某某公司1发布《关于某某局1行政监管措施决定书相关问题的整改报告》的时间截图、3.《关于某某局1行政监管措施决定书相关问题的整改报告》（临2024-007号），以上共同证明被告控股股东某某集团就案涉事项已迅速如约向某某公司1支付了5.14亿元的补偿款，没有对某某公司1产生任何实质影响，也不会对投资者交易决策或损失产生影响；4.东方财富Choice客户端截图、5.《某某公司12020年年度报告》节选、6.《某某公司12021年年度报告》节选，以上共同证明某某公司1所属行业板块调整情况；7.《某某公司12021年1月至2024年8月个股、大盘、行业板块股价数据表》，以证明股票价量变化情况。

原告对被告提供的证据4表示真实性由法院核实,对其余证据的真实性、合法性均无异议，但对证据1-6的证明目的均不认可。

为佐证案涉基础事实，本院依职权调取如下证据：1.案涉《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；2.《关于前期会计差错更正的公告》（临2024-005号）。原、被告对本院调取证据的真实性、合法性均无异议，并坚持各自诉辩意见。

为准确获取投资者的交易记录，本院应被告申请至某某公司3上海分公司调取了相关交易数据。原、被告对本院调取的投资者交易数据均无异议。

上述证据，本院经审核予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告在某某交易所上市，其公开发行的A股股票代码为XXXXXX，股票简称XXXX，某某会行业分类（2012）自2020年9月30日起由“制造业-电气机械和器材制造业”调整为“金融业-其他金融业”，申万行业分类（2021）自2022年7月29日起由“电力设备-电网设备-输变电设备”调整为“非银金融-多元金融-信托”。

2020年3月，被告披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，其中第466页载明：“在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致某某公司5出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在某某公司5重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在某某公司5重组交割日时的财务报表上体现，某某集团、中国XX、济南XX及XX上海XX有义务在接到某某电气书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给某某电气、某某公司5造成任何损失，某某集团、中国XX、济南XX及XX上海XX应按照本次发行股份购买资产前各自在某某公司5的相对持股比例，向某某电气、某某公司5作出全额补偿，补偿范围包括但不限于某某电气、某某公司5的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及某某电气、某某公司5为维护权益支付的律师费、公证费等。”

2021年4月17日（周六），被告发布《2020年年度报告》，其中第10页载明，2020年重大资产重组完成后，公司主营业务由电气制造业转变为“金融+制造”双主业，碳资产业务本年度起计入主营业务；第28页载明，直接控制的主要子公司包括XXXX、某某公司5、某某证券、某某保理。某某公司1股票在2020年年报发布前后三个交易日的股价涨跌幅（%，下同）分别为1.05、-2.68、2.30，2.40、1.90、-2.30；换手率（%，下同）分别为1.69、1.97、1.86，2.37、2.97、1.80。同期上证指数涨跌幅分别为0.60、-0.52、0.81，1.49、-0.13、-0.74；申万二级行业指数“多元金融”涨跌幅分别为0.07、-0.35、2.21，0.59、-0.74、-0.20；申万二级行业指数“电网设备”涨跌幅分别为1.35、-0.75、0.73，2.06、-0.24、-0.61（上述数据均为公开可查询数据，本处仅作举例展示作用，并不代表本院在案件审理时仅考察该期间的交易数据，下同）。

2022年4月21日开盘前，被告发布《2021年年度报告》，其中第16页载明某某公司52020年营业总收入18.03亿元、净利润12.38亿元，2021年营业总收入22.52亿元、净利润12.32亿元，某某公司1证券报告期间营业总收入14.94亿元，同比增长21.59%，净利润4.11亿元，同比增长28.56%；第22页载明某某电气2020年营业总收入50.01亿元、净利润0.16亿元，2021年营业总收入56.12亿元、净利润0.45亿元。某某公司1股票在2021年年报发布前后三个交易日的股价涨跌幅分别为-0.55、-0.92、-1.87，-4.18、0.20、-7.52；换手率分别为0.40、0.49、0.55，0.84、0.65、1.01。同期上证指数涨跌幅分别为-0.49、-0.05、-1.35，-2.26、0.23、-5.13；申万二级行业指数“多元金融”涨跌幅分别为-1.64、0.30、-0.91，-1.44、0.00、-4.90；申万二级行业指数“电网设备”涨跌幅分别为2.43、-0.53、-1.75，-4.03、-0.67、-6.03。

2024年4月19日开盘前，被告发布《关于公司收到某某局1行政监管措施决定书的公告》（临2024-004号），载明：某某公司1（以下简称公司）收到某某委员会某某局1（以下简称某某局1）出具的《关于对某某公司1采取责令改正措施的决定》[XXX决（2024）159号]。行政监管措施决定书认定公司存在以下违法事实：（一）披露的相关年度定期报告存在虚假记载。2020年12月29日，你公司控股子公司某某公司5（以下简称某某公司5），在管理的XX8号1和XX8号2信托项目长期违约、债务人无力偿付、增信措施有限，且XX8号1底层资产不实，追偿具有极大不确定的情况下，以自有资金出资5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购两项目，实为某某公司5先行兑付信托投资人，并承继两项目权益与风险。2020年某某公司5将上述出资全额确认为交易性金融资产；2021年计提减值49,980万元，减值比例90.05%；2022年计提减值5,520万元，累计减值比例为100%。上述行为导致你公司披露的2020年财务报告少记损失5.55亿元，虚增当年利润总额5.55亿元；导致你公司披露的2021年财务报告虚增公允价值变动损失和虚减利润总额各49,980万元，违反企业会计准则信息质量可靠性要求，有悖《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款之规定。（二）披露的相关年度定期报告存在重大遗漏。2019年，你公司向控股股东某某集团等发行股份购买某某公司573.49%股权时，披露的重组报告书（P467）公开载明资产瑕疵担保责任。2020年12月29日，某某公司5以自有资金绕道赔付XX8号1委托人5.15亿元；2021年3月26日，某某公司5据某某仲裁委裁决赔付XX项目委托人22,181.82万元。某某公司5XX项目和XX8号1底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。你公司披露的2020年、2021年和2022年年报均隐瞒上述重大资产重组公开承诺履行情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十条第一款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021年修订）》第四十四条第一款的规定，损害上市公司投资者的知情权和监督权，违反了《上市公司信息披露管理办法》（某某会令第182号）第三条第一款之规定，有悖上市公司信息披露的完整性要求。（三）怠于履行重大资产重组公开承诺追偿责任。上述XX项目和XX8号1底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。2024年2月6日，某某公司5因上述两项目底层资产真实性审核失职等被金融监管部门行政处罚100万元。某某集团等重组交易对手方有义务承担上述损失的73.49%，约为5.42亿元。交易资产瑕疵担保承诺，是重大资产重组的组成部分，关涉上市公司中小投资者切身利益，经监管督促，你公司董事会、监事会和管理层怠于履行向某某集团等交易对手方追偿责任，不符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》（某某会公告（2022）16号）第十一条的规定。综上，根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（某某会令第182号）第五十二条第一项的规定，为维护市场秩序，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应强化依法合规意识，切实做好信息披露工作，积极督促承诺人遵守承诺，履行补偿义务。你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

某某公司1股票在上述公告发布前后三个交易日的股价涨跌幅分别为-2.05、2.72、0.61，-2.02、-5.79、-0.44；换手率分别为0.48、0.46、0.42，0.41、0.63、0.33。同期上证指数涨跌幅分别为-1.65、2.14、0.09，-0.29、-0.67、-0.74；申万二级行业指数“多元金融”涨跌幅分别为-2.81、3.18、0.22，0.04、-1.34、0.33。

针对上述行政监管措施，被告未申请行政复议或提起行政诉讼。

2024年4月30日，被告发布《关于前期会计差错更正的公告》（临2024-005号），其中载明，2020年度归属于上市公司股东的净利润调整金额-305,902,125.00元，调整后金额870,107,637.34；2021年度归属于上市公司股东的净利润调整金额275,478,367.35元，调整后金额1,502,258,472.38元；2022年度归属于上市公司股东的净利润调整金额30,423,757.65元，调整后金额1,100,620,572.13元。

同日，被告发布《关于某某局1行政监管措施决定书相关问题的整改报告》（临2024-007号），载明：……一、相关年度定期报告会计差错更正整改情况。公司……审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意对行政监管措施决定书所涉年度会计差错事项进行更正。某某会计师事务所（特殊普通合伙）对于上述会计差错更正事项出具了专项鉴证报告。详见公司临2024-005号临时公告及前期会计差错更正后的财务报表和附注。二、相关年度定期报告披露遗漏的整改情况。公司在2023年年度报告中第六节重要事项披露某某集团等交易对方关于重组标的瑕疵资产的承诺，具体内容如下：承诺背景:与重大资产重组相关的承诺。承诺类型：其他（瑕疵资产担保）。承诺方：某某集团等相关交易对方。承诺内容：在2020年重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致标的资产出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的资产重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在标的资产重组交割日时的财务报表上体现，某某集团等交易对方在接到公司书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给公司、标的资产造成任何损失，某某集团等交易对方应按照2020年重组发行股份购买资产前各自在标的资产的相对持股比例，向公司、标的资产作出全额补偿，补偿范围包括但不限于公司、标的资产的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及公司、标的资产为维护权益支付的律师费、公证费等。承诺时间：2019年3月29日。是否有履行期限：否。承诺期限：持续有效。是否及时严格履行：否。如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因：因认识错误，导致误以为公司就XX8号1和XX项目两个信托计划先行赔付之损失不构成上述承诺情形。如未能及时履行应说明下一步计划：根据某某局1XXX决[2024]159号行政监管措施决定书的要求，某某集团已于本报告披露日足额履行补偿义务。重组交易对方某某公司2的补偿事项，正在积极沟通中。三、履行重大资产承诺追偿事项的整改情况。行政监管措施决定书中提到某某集团等重组交易对方有义务承担XX8号1和XX项目损失的73.49%，约为5.42亿元。经核实，XX项目裁决款221,818,223.55元，某某公司5已于2021年3月23日支付对方，其中包含某某公司5已于2017年7月14日向对方分配的信托收益5,915,000元，经某某公司5与对方书面沟通，对方已将5,915,000元退还某某公司5。上述两个项目及金融监管部门罚款100万元合计实际损失金额为537,872,060.12元。公司收到行政监管措施决定书后于2024年4月22日向重组交易对方某某集团和某某公司2发送书面商请函。公司已于本报告披露日足额收到某某集团补偿金额513,822,376.13元，公司已将相应款项入账资本公积，详见公司临2024-006号临时公告。某某公司2的补偿事项正在积极沟通中。综上所述，行政监管措施决定书所涉整改事项前两项已全部完成，第三项涉及的重大资产承诺追偿事项整改完成95.53%，涉及某某公司2的补偿事项正在积极沟通中。

某某公司1股票在上述公告发布前后三个交易日的股价涨跌幅分别为-1.10、4.66、2.12，-0.83、2.51、0.41；换手率分别为0.19、0.41、0.36，0.30、0.36、0.30。同期上证指数涨跌幅分别为0.27、1.17、0.79，-0.26、1.16、0.22；申万二级行业指数“多元金融”涨跌幅分别为-0.50、3.82、1.25，-1.45、0.99、0.02。

本院认为，根据当事人的诉、辩称意见，本案核心争议焦点即案涉虚假陈述的内容是否具有重大性。为此，需要先厘清以下基础问题：

其一，案涉各项违法事实是否构成虚假陈述及其类型、方向。

首先，针对行政监管措施决定书认定的第一项违法事实，性质上属于虚假记载类型的虚假陈述较为显见，当事人对此亦无争议。其中，2020年年报的虚增利润与2021年年报的虚减利润，如理解为两次虚假陈述，则前者的方向为诱多，后者的方向为诱空；如整体理解为“延期一年计提减值”的虚假陈述，则2020年年报发布时的虚假陈述方向同样为诱多。

其次，针对行政监管措施决定书认定的第二项违法事实，因某某公司1在2020年3月公告的重组报告书中即已披露了案涉重大资产重组公开承诺，故监管机关认定的违法事实是隐瞒了该公开承诺的“履行”情况，符合重大遗漏虚假陈述的定义，但双方当事人对于该虚假陈述的方向存在争议：原告认为，存在案涉公开承诺这一利好消息被告早已披露，未披露的是该利好消息未落实到位，并可能让投资者误判承诺已不能履行，应属于隐瞒负面消息，方向应为诱多。被告认为，其隐瞒的是承诺方应履行而尚未履行该公开承诺的情况，故未披露的实际是可能存在的利好消息，方向应为诱空。本院认为，从相关信息披露规则看，针对第二项违法事实的披露要求侧重于对投资者知情权的保护和对公司经营方的监督，至于投资者在接收到该披露信息时，是更加关注潜在的损失救济途径本身还是该潜在救济途径未能落实到位，可能因人而异，难言具备明确的独立诱多或诱空方向。从事件牵连关系看，2020年年报中，被告尚未计提减值，即被告认为损失尚未发生，不可能要求相关承诺方履行重大资产重组公开承诺、进而披露承诺方的履行情况，此时第二项违法事实是第一项违法事实的必然结果。而2021年年报、2022年年报中，从相关报表数据看相关损失已全面产生，考虑到承诺方不履行承诺的最坏结果也就是全面计提相应损失，故第二项违法事实如若对公司股价存在负面影响，亦被第一项违法事实所涵盖。因此，虽然第一、二项违法事实所涉的虚假陈述类型不同，但在本案具体情形下，两项违法事实以合并考量为宜。

再次，针对行政监管措施决定书认定的第三项违法事实，并未涉及上市公司信息披露义务的违反，无法构成独立的虚假陈述，且内容上与第二项违法事实紧密关联，本案中无需再予单独考量。

其二，“三日一价”的具体认定。

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》）第七条第二款的规定，信息披露文件或者相关报导内容在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日。因此，以案涉第一项违法事实所涉虚假陈述为基准，则虚增利润的实施日为2020年年报发布后的第一个交易日即2021年4月19日，虚减利润的实施日（如需单独认定）为2021年年报发布之日即2022年4月21日，揭露日为行政监管措施决定书公告之日即2024年4月19日。自揭露日起，某某公司1股票集中交易累计换手率在30个交易日内未达到可流通部分100%，依法以第30个交易日即2024年6月4日为基准日。基准价依法应为揭露日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价，经计算为4.82元。

需要说明的是，根据《虚假陈述司法解释》）第七条第三款的规定，重大遗漏类型的虚假陈述以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日。某某公司1各相关年度年报发布的实际日期，均非上市公司发布年报的最后期限（通常应为每年度的4月30日），以年报发布日期作为案涉第二项违法事实所涉虚假陈述的实施日理论上存在一定争议。但如前所述，两项违法事实应合并考量，上述日期的细微区别并不影响案涉虚假陈述实施日至揭露日的整体区间，且重大遗漏类型虚假陈述的实施因未发生投资者可察觉的事件而通常不会引起交易价量变化，难以作用于重大性的判断，故本案中不再单独认定第二项违法事实所涉虚假陈述的“三日一价”。对此，双方当事人亦均认为第一、二项违法事实间存在牵连，无需分别认定“三日一价”。

其三，某某公司1所属的行业板块。

被告认为，其主营业务在2020年重大资产重组后由电气制造业转变为“金融+制造”双主业，某某会行业分类亦自2020年9月30日起由“制造业-电气机械和器材制造业”调整为“金融业-其他金融业”，申万行业分类自2022年7月29日起由“电力设备-电网设备-输变电设备”调整为“非银金融-多元金融-信托”，且2020年、2021年公司净利润的95%以上均源自金融类主业，故本案中可参考的行业板块数据应为申万二级行业分类板块即“多元金融”的数据。

原告则认为，上市公司的股票交易数据本身就是其所属行业板块数据的组成部分，两者相互影响，且净利润数据并非是判断公司主营业务的唯一指标，2020年、2021年某某公司1制造类业务的营业总收入均高于其金融类业务，故在申万行业分类2022年7月29日调整前，某某公司1所属行业板块仍应为“电力设备-电网设备-输变电设备”。此外，如参考申万行业分类板块数据，应参考一级分类数据而非二级分类数据。

本院认为，申万行业分类板块数据系业界常用数据，具备相当的参考价值，综合考虑申万行业分类分级标准、规模，在本案中参考二级分类数据较为适宜。原告主张参考一级分类数据，但未能具体说明理由，本院无法采纳，况且案涉两类一级分类的数据表现与二级分类并无明显差异。至于2022年7月29日前某某公司1所属的具体行业板块，鉴于被告自述其为“金融+制造”双主业，故可一并考量“电网设备”和“多元金融”这两项申万二级行业分类数据。

在此基础上，本院针对案涉虚假陈述的内容是否具有重大性的问题评析如下：

《虚假陈述司法解释》第十条规定：“有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。”

根据上述规定，首先，虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化，系认定虚假陈述内容具有重大性的必要条件。本案中，案涉虚假陈述实施日（2021年4月19日）前后，某某公司1股票的交易价量未见明显变化，双方当事人对此亦无争议。即便单独考虑虚减利润行为，其实施日（2022年4月21日）起的4个交易日内虽有3个交易日股价下跌幅度较大，但走势与大盘及行业指数均趋同，个股跌幅与大盘及行业指数跌幅相比并未超出合理区间，换手率虽有小幅上扬，但与股价波动幅度及发布年报这一重大事件亦可以合理匹配。其中在第2交易日即2022年4月22日的股价反有小幅上升，基于有效市场理论，不应再认为第3、第4交易日的股价下跌与案涉虚假陈述的实施强相关。况且，上述交易价量变化的方向系诱空型，与因诱多型虚假陈述而起诉索赔的原告投资者无法匹配。

至于案涉虚假陈述揭露日（2024年4月19日）前后，某某公司1股票的交易价量是否存在明显变化，双方当事人存在较大争议：原告认为，揭露日前20个交易日，证券价格平均涨跌幅为0.09%，换手率为0.25%；揭露日前10个交易日，某某公司1股价平均涨跌幅为0.28%，换手率为0.30%；揭露日后2个交易日，某某公司1股价平均涨跌幅为-3.91%，换手率为0.52%，单日最高涨跌幅高达-5.79%，换手率高达0.63%，可见揭露日后的价量变化具有重大性。被告则认为，原告任意选择价量变化对比区间，没有法律依据，相关结果不具有参考性。事实上，揭露日至基准日（2024年6月4日）期间，某某公司1股票累计下跌仅约3.85%，而同期行业指数亦下降了2.11%；案涉虚假陈述实施日（2021年4月19日）至揭露日，日均换手率为1.06%，而揭露日当日及此后一个交易日的换手率分别为0.41%、0.63%，尚不足此前日均换手率。本院认为，虽然自揭露日起，某某公司1股价连续3个交易日下跌，且其中第2个交易日的跌幅达5.79%，换手率0.63%也系近期最高水平。但是，股票换手率与涨跌幅本就呈一定程度的正相关，而根据有效市场理论，虚假陈述揭露后首个交易日的股票价量变化，应能够反映理性投资者对于虚假陈述的反应。本案中，行政监管措施决定书系揭露日开盘前公告，揭露日当天，某某公司1股票仅下跌2.02%，0.41%的换手率也和揭露日前连续数个交易日的换手率基本均一致，即虚假陈述揭露后首个交易日的股票交易价量未见明显变化。至于揭露日后第2个交易日的股价较大跌幅，在揭露日当天股价未见明显下跌、换手率未见明显变化的情况下，并不能当然地理解为由案涉虚假陈述导致。更何况，自揭露日起的7个交易日中，某某公司1股价4个交易日下跌，3个交易日上涨，至第7个交易日（2024年4月29日）已基本恢复到揭露日当天水平，此时被告的整改公告甚至尚未发布；此后，某某公司1股价呈现持续上涨态势，第10个交易日的股价已基本恢复至案涉虚假陈述揭露前的水平，第14个交易日的股价达到5.10元的高点，期间换手率未见明显变化，最终基准价达4.82元，较揭露日当日的股价仅相差0.02元。以上种种，亦可以侧面印证案涉虚假陈述的揭露并未导致某某公司1股票的交易价量明显变化。

其次，从内容上看，虽然表面上，无论是涉及的金额还是净利润占比，案涉虚假陈述均应当具有重大性。然而，案涉各项虚假陈述的内容相互交织，需综合判断其重大性影响：如果案涉所有虚假陈述均未发生，即行政监管措施决定书认定的违法事实亦均不会发生（逻辑上第三项违法事实并不会脱离第二项违法事实而单独发生），则2020年年报发布时被告没有虚增利润，且已及时发起了向重大资产重组公开承诺方的追偿。由此，某某公司12020年年报可能呈现两种情况：一是相关损失中的大部分在当期即因某某集团等承诺方履行了公开承诺而予以弥补；二是当期虽计提大额损失，但同时亦持有针对某某集团等承诺方的大额债权（无论当期报表中是否体现，因被告需要披露重大资产重组公开承诺履行情况，投资者仍可获知债权的存在，并可自行判断债权实现概率）。而鉴于主要承诺方某某集团与被告的特殊关系，并以2024年4月某某集团的公开承诺实际履行情况为佐证，投资者应有理由相信某某集团主观愿意、客观能够履行其公开承诺。故无论哪种情况，虽然都会导致2020年年报利润或资产数据的具体内容变生一定变化，但其变化实质并不会对某某公司1的股价及投资者的交易决策产生明显影响。而至2021年年报时，被告则无需虚减利润，甚至若XX项目未及在2020年年报中进行会计处理还可能将调增资产，即案涉虚假陈述在2021年年报发布后实际综合起到诱空效果。

综上所述，案涉虚假陈述内容在2020年年报发布后并未显著影响投资者的交易决策，反倒是自2021年年报发布后可能起到诱空效果。但同时，某某公司1股票的交易价量未见因案涉虚假陈述而明显变化，揭露日后的价量变化数据更是无法匹配诱空行为，加之监管机关亦未给予行政处罚，故被告关于重大性的抗辩成立，案涉虚假陈述的内容无论从诱多还是诱空的方向而言均不具有重大性，被告不应当承担民事责任。

据此，依照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第十条、第二十六条之规定，判决如下：

对原告武某的诉讼请求不予支持。

案件受理费2,531.38元，由原告武某负担（已预缴）

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

审　判　长　　虞　憬

审　判　员　　杨　臻

人民陪审员　　陈慧鸣

二〇二五年五月十五日

法官　助理　　王静宇

书　记　员　　沈闽珠