上海金融法院

民 事 判 决 书

（2024）沪74民初428号

原告：曾某，男，1958年11月6日出生，汉族，住辽宁省大连市西岗区。

委托诉讼代理人：王某，某某律师事务所1律师。

被告：某某公司1，住所地上海市松江区。

法定代表人：占某，董事兼总经理。

委托诉讼代理人：盛某，某某律师事务所2上海分所律师。

委托诉讼代理人：曲某，某某律师事务所3律师。

原告曾某与被告某某公司1（以下简称“某某公司1”）证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2024年6月20日立案受理后，依法组成合议庭与同类案件进行合并审理，于2024年8月9日公开开庭进行了审理。原告曾某委托诉讼代理人董某和被告某某公司1委托诉讼代理人盛某、曲某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：判令被告赔偿原告损失共计人民币（以下币种同）10,000元。

事实和理由：被告系一家发行A股的上市公司，原告系二级市场的普通投资者。2021年12月15日，被告发布公告，称其收到某某局1行政处罚事先告知书，根据该处罚决定书，被告存在严重的虚假陈述行为，其虚假陈述行为实施日为2018年4月21日，揭露日为2021年1月26日。基于对被告的信任，原告在实施日后买入被告股票，后又由于被告虚假陈述行为被揭露而遭受巨额损失，原告损失与被告虚假陈述行为之间存在法定的因果关系。原告认为，被告作为一家上市公司，应履行严格的信息披露义务，现被告已构成证券法意义上的“虚假陈述”，给投资者造成了重大投资损失，理应承担相应的法律责任。

被告某某公司1辩称：某某公司1不应对原告主张的损失承担赔偿责任。一、案涉信息披露行为不具有重大性。某某公司2事项及某某公司4事项并非重大事件，某某公司2事项、某某公司4事项及某某公司7事项均未引起某某公司1股价的明显变化，不满足重大性的标准。二、案涉信息披露行为与原告的交易行为之间没有因果关系。相关法律及司法解释以原告在虚假陈述实施日至揭露日期间买入股票受到损失即“推定”其交易决策是受到了虚假陈述影响，该等推定属于“可抗辩的推定”，如果有证据证明原告投资决策并未受到案涉信息披露行为诱导，那么应认定案涉信息披露行为与原告投资决策及交易行为之间没有因果关系。从案涉期间某某公司1的经营情况来看，在2020年2月18日至2020年12月31日期间，投资者主要是受某某公司1重整顺利开展、经营情况好转、财务数据由亏转盈等重大利好消息吸引而买入股票，该等利好消息阻断了相关交易行为与案涉信息披露行为之间的因果关系。从原告的买入时点来看，原告买入股票的时间晚于某某公司2事项的更正日，某某公司2事项与原告的交易行为没有交易因果关系，不会影响原告的投资决策。某某公司1已在原告买入前披露了某某公司4事项所涉相关合同的最新进展，这不会影响原告的投资决策和判断。如原告在揭露日之后仍然买入卖出某某公司1股票，则其交易损失（如有）与某某公司1之间没有因果关系。三、即使案涉信息披露行为与原告交易行为之间存在因果关系，原告主张的损失也不符合事实和法律规定。关于某某公司2事项，对应的实施日为2017年8月23日，更正日为2017年8月28日，基准日为2017年9月22日，基准价为9.01元/股。关于某某公司4事项，对应的实施日为2017年10月23日，揭露日为2021年1月26日，基准日为2021年2月24日，基准价为5.14元/股。关于某某公司7事项，对应的实施日为2018年4月21日，揭露日为2021年1月26日，基准日为2021年2月24日，基准价为5.14元/股。在2020年2月18日至2020年7月15日期间，某某公司1的股价始终低于基准价及揭露日至基准日期间的最低价，在该期间买入某某公司1股票根本不可能产生任何损失，不存在损失因果关系。此外，某某公司1股价下跌系证券市场的风险、上市公司内外部经营环境等其他因素导致，与案涉信息披露行为之间没有因果关系。最后，佣金损失的计算方式应为：投资差额损失×实际佣金比例，印花税损失的计算方式应为：投资差额损失×千分之一。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

原告围绕诉讼请求提交了如下证据材料：《关于收到行政处罚事先告知书的公告（编号：2021-107）》；《关于公司收到调查通知书的公告》；2021年1月26日至2021年2月24日案涉股票交易数据；原告关于涉案股票的成交记录；《关于收到行政处罚决定书的公告（编号：2022-065）》；《2017年年报摘要（节选）》；《关于高管拟减持股份的预披露公告》；《关于全资子公司签订重大合同的公告》；《关于对外投资设立参股公司的公告》；2018年4月21日至2021年2月24日创业板指数交易数据；2020年9月8日至2021年2月24日军工指数交易数据；2018年5月26日至2019年1月31日案涉股票交易数据、2021年1月25日案涉股票交易数据。被告质证认为，除原告提供的交易记录以外，其他证据真实性均认可，其他质证意见基本同答辩意见。被告为证明其主张，向本院提交的证据与（2023）沪74民初1022号、（2023）沪74民初1005号、（2023）沪74民初1004号案件中所提交的证据一致。原告质证认为，对被告证据真实性均认可，对上述证据的证明目的不予认可，其他质证意见基本同诉称意见一致。本院经审查认可当事人的质证意见，对除当事人提出异议之外的其余证据真实性予以认可，均作为本案证据予以采纳并在卷佐证。本院在（2023）沪74民初1022号、（2023）沪74民初1005号、（2023）沪74民初1004号案件中已对原、被告所提交的证据予以认证，本案所采取的认证标准与（2023）沪74民初1022号、（2023）沪74民初1005号、（2023）沪74民初1004号案件保持一致。

审理中，为准确获取原告投资者的交易记录，本院向某某交易所1调取了相关交易记录。审理中，因各方当事人对三日一价并无争议，确定本案中实施日为2018年4月21日，揭露日为2021年1月26日，基准日为2021年2月24日，基准价为5.14元/股。又因（2023）沪74民初1022号、（2024）沪民终612号、（2024）沪民终613号案件均已生效，即本案交易因果关系在重整事件启动日（2020年2月18日）切断，由此经各方当事人同意，本院委托某某研究院1对曾某在重整事件启动日（2020年2月18日）之前买入股票的投资损失进行核定，各方当事人对于该损失核定报告真实性无异议。本院对于交易记录及损失核定报告均作为证据采纳。

根据上述采纳证据及双方当事人庭审中的陈述，本院认定事实如下：

一、某某公司1及其公告情况。

某某公司1是一家A股（股票代码XXXXXX）上市公司，经营范围为从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务等。

2018年4月21日，某某公司1发布《2017年年度报告》。2018年6月16日，某某公司1对2017年年报部分内容进行更正并二次披露。2017年年报更正发布后，因筹划公司股权转让，股票自2018年6月19日（星期二）开市起停牌。

2018年7月14日，某某公司1发布《2018年半年度业绩预告》，载明：1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年6月30日；2、预计的业绩：同向下降，归属于上市公司股东的净利润，比上年同期下降：15%-45%。

2018年8月30日，某某公司1发布《2018年前三季度业绩预告》，载明：1、业绩预告期间：2018年1月1日-2018年9月30日；2、预计的业绩：同向下降；2018年前三季度业绩预计情况如下：归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加：-100%至-70%。其中，2018年第三季度业绩预计情况如下：归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加：-173.97%至-98.04%。

2018年10月30日，某某公司1发布《关于公司计提大额资产减值准备的公告》，载明：公司拟计提资产减值准备133,599万元，对报告期归属于母公司净利润的影响金额-133,599万元（本次计提大额资产减值准备未经会计师事务所审计确认，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。

2018年12月13日，某某公司1发布《关于控股股东及其一致行动人所持公司股份被司法冻结的公告》，载明本次司法冻结涉及公司控股股东刘某先生持有公司100%的股份和其一致行动人某某企业2持有公司2.80%的股份。

2019年2月21日，某某公司1发布《2018年年度业绩快报》，载明：本报告期内，公司实现营业收入109,010.64万元，同比减少26.54%；营业利润-192,907.38万元，同比减少928.37%；利润总额-185,389.14万元，同比减少953.21%；归属于上市公司股东的净利润-174,466.58万元，同比减少1162.92%。公司实现基本每股收益-1.8173元，同比减少1162.75%；加权平均净资产收益率-99.02%，同比下降104.20个百分点。

2019年3月，某某公司1发布《关于债权人申请公司重整的提示性公告》，载明：特别提示：1、2019年3月21日，某某公司1收到上海市第三中级人民法院发来的《应诉通知书》（2019沪03破申13号）以及随文发来的《重整申请书》。债权人某某研究所以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。无论是否进入重整程序，公司都将积极做好日常运营管理工作。2、公司股票存在被终止上市的风险。如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《某某交易所1创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2019年3月28日，某某公司1发布《关于子公司部分银行账户被冻结的公告》，载明：1、公司银行账户被冻结对公司的正常运行、经营管理会造成重大影响，公司尚不排除后续其他账户被冻结的情况发生。2、公司债权人向上海市第三中级人民法院提交了重整申请，公司能否进入司法重整程序存在不确定性，同时如果法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。

2019年4月24日，某某公司1发布《关于公司计提大额资产减值准备的公告》，载明：公司及下属子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备共计1,816,845,229.46元。

2019年7月4日，某某公司1发布《关于收到仲裁裁决书的公告》，载明：“二、本次仲裁的裁决情况1、被申请人（即某某公司1）应向申请人支付股权转让价款的第三期价款人民币2.61亿元；2、被申请人应向申请人支付迟延支付上述股权转让款而产生的逾期付款违约金，违约金以人民币2.61亿元为基数，按照年利率4.75%自2018年3月22日计算至实际支付之日止；3、被申请人应向申请人支付其因提起本案所支出的律师费人民币900,000元、财产保全费人民币5,000元以及保全保险费人民币261,000元；4、本案仲裁费人民币1,791,479元，由被申请人承担，鉴于申请人已全额预缴本案仲裁费，被申请人应向申请人支付仲裁费人民币1,791,479元。”

2019年7月10日，某某公司1发布《关于公司及实控人涉及诉讼事项的公告》，载明因金融借款合同纠纷，某某公司8上海淮海支行对公司及相关子公司和控股股东、实控人刘某先生提起民事诉讼。

2019年7月20日，某某公司1发布公告称于近日收到上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）送达的《执行通知书》[（2019）沪01执970号]及上海金融法院送达的《执行通知书》[（2019）沪74执241号、242号]等相关法律文件，分别系某某企业1（有限合伙）就与公司仲裁案向上海一中院申请执行事宜，以及系某某公司3上海分行就与公司金融借款合同纠纷案向上海金融法院申请执行事宜。

2020年1月23日，某某公司1发布《2019年年度业绩预告》，载明：1、业绩预告期间：2019年1月1日-2019年12月31日；2、预计的业绩：亏损2019年度业绩预计情况如下：归属于上市公司股东的净利润，比上年同期变动：84.07%至84.34%。

2020年2月18日，某某公司1发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》，载明：某某公司1于2020年2月14日收到上海市第三中级人民法院送达的（2020）沪03破46号《民事裁定书》，裁定受理债权人某某研究所对公司的重整申请。

2020年6月24日，某某公司1发布《关于签订重整投资框架协议暨确定重整投资人的公告》，载明：自公司进入重整程序以来，公司在管理人监督下公开发布意向投资者招募公告，与意向投资人就重整投资方案进行多轮沟通、协商。现结合公司实际情况，通过市场化比较，最终确定某某公司5（以下简称“某某公司5”）和某某公司6（以下简称“某某公司6”）作为重整投资人，对公司进行重整。2020年6月23日，公司、管理人、某某公司5、某某公司6签署《对某某公司1重整投资之框架协议》。

2020年7月6日，某某公司1发布《关于公司第二大股东李某被刑事立案的公告》，载明近日收到某某局2出具的《立案告知书》，经该局审查，认为李某等人涉嫌合同诈骗一案符合刑事立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定立案。

2020年8月14日，某某公司1发布《关于公司重整进展暨股票存在被终止上市风险的提示性公告》，载明：特别提示：1、法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《某某交易所1创业板股票上市规则（2018年11月修订）》及《关于发布的通知》的规定，公司股票不实施退市风险警示，如果公司被宣告破产，将被实施停牌并面临被终止上市的风险。2、2020年8月14日，在公司管理人协助下，公司已正式向上海市第三中级人民法院提交了《重整计划（草案）》。

2020年9月4日，某某公司1发布《关于公司第二次债权人会议表决结果暨股票复牌的公告》，载明：特别提示：1、法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。根据《某某交易所1创业板股票上市规则（2018年11月修订）》及《关于发布的通知》的规定，公司股票不实施退市风险警示，如果公司被宣告破产，将被实施停牌并面临被终止上市的风险。2、公司第二次债权人会议已于2020年9月4日9:30采取网络会议方式顺利召开，全体与会债权人认真听取了管理人和债务人作的报告和介绍，并针对有关议案进行审议和表决，审议通过了《某某公司1重整计划（草案）》。3、为维护投资者合法权益，避免造成公司股价异常波动，经向某某交易所1申请，公司股票于2020年9月4日开市起停牌1个交易日。根据《某某交易所1创业板股票上市规则（2020年修订）》和《某某交易所1上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的规定，公司向某某交易所1申请公司股票于2020年9月7日开市起复牌。

2020年9月7日、9月8日，即上述公告发布后第一和第二个交易日，某某公司1股价连续两天涨停。

2020年9月11日，某某公司1发布《关于法院裁定批准重整计划的公告》，载明：特别提示：1、公司接到上海市第三中级人民法院通知，法院已裁定批准《某某公司1重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止某某公司1重整程序。一、公司申请裁定批准重整计划。2019年3月21日，公司收到法院发来的《应诉通知书》（2019沪03破申13号），债权人某某研究所以公司无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。以上内容详见《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（公告编号：2019-021）。2020年2月14日和2月21日，公司分别收到法院送达的（2020）沪03破46号《民事裁定书》和《决定书》，法院裁定受理债权人某某研究所对公司的重整申请，同时某某律师事务所4（以下简称“管理人”）经上海市高级人民法院随机摇号被指定为本案管理人。以上内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》《关于法院指定重整管理人的公告》（公告编号：2020-006、2020-007）。2020年3月3日，公司分别收到法院送达的（2020）沪03破46号之一《决定书》和（2020）沪03破46号的《公告》，法院准许公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，同时向公司债权人发出债权申报通知，请各债权人及时申报债权。以上内容详见《关于在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》《关于公司重整债权申报的公告》（公告编号：2020-011、2020-012）。2020年6月23日，公司、公司管理人、某某公司5和某某公司6签署了《对某某公司1重整投资之框架协议》，确定某某公司5、某某公司6作为重整投资人，对公司进行重整。以上内容详见《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：2020-064）。2020年8月14日，在公司管理人协助下，公司已正式向法院提交了《某某公司1重整计划（草案）》。经法院同意，公司于2020年9月4日召开了第二次债权人会议，审议通过了《重整计划（草案）》。经法院同意、公司管理人召集，公司于2020年9月4日召开了出资人组会议，审议通过了《出资人权益调整方案》。以上内容详见《关于公司第二次债权人会议表决结果暨股票复牌的公告》《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2020-094、2020-095）。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，公司已于2020年9月7日正式向法院提交了《裁定批准重整计划的申请书》，法院于2020年9月9日作出了（2020）沪03破46号之四《民事裁定书》。二、《民事裁定书》主要内容：法院于2020年9月9日作出的（2020）沪03破46号之四《民事裁定书》内容如下：“2020年9月7日，某某公司1向本院提出申请，称债权人会议各表决组均已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《重整计划（草案）》中涉及的《出资人权益调整方案》，请求本院批准重整计划。本院认为，某某公司1依照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第八十条第一款之规定制作了《重整计划（草案）》并在法定期限内向人民法院和债权人会议提交，符合法律规定。审议表决《重整计划（草案）》的第二次债权人会议，以及审议表决《出资人权益调整方案》的出资人组会议的有关召集、分组及表决程序，符合《企业破产法》第六十三条、第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条，以及《中华人民共和国公司法》有关上市公司股东大会表决之规定。《重整计划（草案）》已获表决通过，该草案内容未违反法律法规的强制性规定且具有可行性，综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：一、批准某某公司1重整计划；二、终止某某公司1重整程序。本裁定自即日起生效。”

二、案涉行政处罚情况。

2021年1月26日，某某公司1发布《关于公司收到调查通知书的公告》（公告编号：2021-005）称，某某公司1于2021年1月25日收到某某局1《调查通知书》（XX调查字2021-2-007号），因公司涉嫌违反证券期货相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。

2021年12月15日，某某局1出具的《行政处罚事先告知书》（XX监处罚字【2021】15号），具体内容如下：某某公司1、李某女士、王某2女士、翟某女士、吉某先生、刘某先生、白某先生、马某先生：某某公司1（原名某某公司9）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

2022年7月29日，某某局1作出沪[2022]16号行政处罚决定书，载明：“经查明，某某公司1涉嫌违法的事实如下：

一、2017年年度报告存在虚假记载。

2016年3月至2017年12月，某某公司7（系某某公司1全资子公司）涉嫌通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增某某公司72017年营业收入6,144.32万元，虚增营业成本2,197.89万元，导致某某公司12017年年报涉嫌虚增利润总额3,946.44万元，占某某公司12017年年报利润总额（21,728.41万元）的18.16%。

上述虚构业务的具体方式为：先由某某公司7向某某公司10、某某公司11、某某公司12、某某公司13等相关供应商采购游乐设施，其后再由某某公司7以相对较高的价格销售至某某公司14（以下简称“某某公司14”）。

经查，虽然某某公司7与上述四家供应商签订了采购合同，但与供应商对接购买游乐设施均是某某公司14原实际控制人花某等人操办，并由其负责相关联系、谈判事宜，某某公司7仅支付采购合同货款。花某在与供应商洽谈合同签订事宜时，均在合同中约定相关游乐设施安装地点为某某公司15（系某某公司14全资子公司）相关游乐场，某某公司7的游乐设施贸易业务实质上无实物出入库，形成虚拟物流。与此同时，在某某公司14向某某公司7支付的货款中，有5,000万元资金实质来源为某某公司7执行董事李某。此外，某某公司7的上述游乐设施贸易业务偏离其军品主业，且存在盈利畸高的情形。

综上，某某公司7的涉案游乐设施贸易业务不具有商业实质。

二、未按规定及时披露重要合同进展情况。

（一）关于XXXXXXXXLNG运输船建造合同（以下简称“某某公司4事件”）

2013年3月26日，某某公司16（系某某公司1全资子公司，以下简称“某某公司16”）与某某公司4（以下简称“某某公司4”）签订了《XXXXXXXXLNG运输船设计、建造工程总承包合同》，合同总价共计5.6亿元，占某某公司12012年度营业收入的210.1%。同日，某某公司4与某某公司16作为联合买方，与建造方某某公司17（以下简称“某某公司17”）签订了《XX型XXXXXXXXLNG运输船建造合同》。3月28日，某某公司1公告了上述总承包合同签订情况。

因某某公司4未按合同约定支付相应款项，2017年10月18日，某某公司16与某某公司4达成交船主体变更意向，其后由某某公司4、某某公司16、某某公司17签订《XXXXXXXXLNG运输船交船主体变更的三方协议》，约定某某公司4将船东的全部权利和义务一并转让给某某公司16，某某公司16取代某某公司4成为船舶接收方。某某公司1未及时披露上述达成交船主体变更意向情况。

（二）关于XXXXXX08、XXXXXX09两份船舶建造合同（以下简称“某某公司2事件”）

2015年6月15日，某某公司18（系某某公司1全资子公司，以下简称“某某公司18”）会同相关公司与某某公司2（以下简称“某某公司2”）签订了《多功能工作船建造合同（1艘）（船号：XXXXXX08）》和《多功能工作船建造合同（1艘）（船号：XXXXXX09）》两份船舶建造合同，合同金额共计1.16亿美元，占某某公司12014年度营业收入的85.07%。6月20日，某某公司1公告了上述船舶建造合同签订情况。

因某某公司2未按合同约定支付相应款项，2017年8月20日，某某公司18及相关公司和某某公司2签订《某某公司2自升式多功能工作平台建造合同关于建造周期的备忘录》，将XXXXXX08船舶的交船日延长至2017年12月31日，将XXXXXX09船舶的交船日延长至2018年4月30日。

某某公司1未及时披露上述延长交船期情况。

上述事实，有相关合同、相关银行账户流水、相关人员询问笔录、某某公司1的相关公告、相关定期报告、相关情况说明等证据证明。

本局认为，某某公司1的上述违法行为违反了2014年修正的《中华人民共和国证券法》第六十三条、第六十七条第二款第十二项的规定，构成2014年《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

在某某公司12017年年度报告存在虚假记载的违法行为中，李某作为某某公司7时任执行董事，实际负责某某公司7的经营管理，并提供资金用于上述游乐设施贸易业务，为直接负责的主管人员：王某2作为某某公司7时任常务副总经理，负责相关印章保管，涉案相关销售合同由其同意加盖印章，且其提供个人银行账户为上述游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员；翟某作为某某公司7时任财务负责人，在涉案交易中指示向供应商付款及向某某公司14开具销售发票，且其提供个人银行账户为上述游乐设施贸易业务所用资金走账，为其他直接责任人员；吉某作为某某公司7时任法定代表人、总经理，兼任某某公司1副董事长，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员；刘某作为某某公司1时任董事长、总经理，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员；刘某作为时任董事长、总经理，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员；白某作为某某公司1时任财务总监，兼任某某公司7财务总监，未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员。

在某某公司1未按规定及时披露重要合同进展情况的违法行为中，刘某作为时任董事长、总经理，未忠实、勤勉地履行职责，为直接负责的主管人员。

上述当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2014年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，本局决定：一、对某某公司1责令改正，给予警告，并处以四十万元罚款；二、对李某给予警告，并处以三十万元罚款；三、对王某2、翟某给予警告，并分别处以二十万元罚款；四、对吉某给予警告，并处以十五万元罚款；五、对刘某给予警告，并处以十万元罚款；六、对白某给予警告，并处以五万元罚款；七、对马某给予警告，并处以五万元罚款。”

2023年4月3日，某某局1作出沪[2023]1号行政处罚决定书，载明：“一、某某所出具的某某公司12017年年度审计报告存在虚假记载，经本局另案查明由于某某公司7虚构相关游乐设施贸易业务，导致某某公司12017年年度报告存在虚增营业收入、营业成本、利润总额的虚假记载行为。某某所为某某公司12017年财务报表提供审计服务。2018年4月20日，某某所为某某公司12017年财务报表出具了标准无保留的审计意见，某某所出具的前述审计报告存在虚假记载。……根据上述当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2014年《证券法》第二百二十三条的规定，本局决定：一、对某某会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收营业收入1,415,094.31元，并处1,415,094.31元的罚款；二、对朱某松、李某给予警告，并处以五万元罚款。”

三、不同期间某某公司1股价、成交量变化以及本案原告买入情况。

（一）股价变化。

2019年1月31日至2020年1月31日期间，某某公司1平均股价为3.4元/股。虽在2019年2月，某某公司1股价有所上涨，但2019年3月之后，某某公司1股价整体呈现下跌趋势，从5.06元/股（2019年3月7日收盘价），下跌至2.9元/股（2020年1月23日收盘价），跌幅达到42.69%。

2020年2月18日至2020年12月31日期间，其中于2020年2月18日至2020年4月3日期间，某某公司1的股价逐步下跌，至2020年4月3日，某某公司1股价已下跌至2.36元/股。随后，某某公司1股价一路上涨，至2020年9月8日，某某公司1股价已上涨至10.86元/股，涨幅达360.17%。

2021年1月4日至2021年1月25日，即在重整事件结束后至虚假陈述行为揭露日前平均股价为6.27元/股，某某公司1股价随着航海装备行业指数同步呈整体下跌趋势。2021年1月26日至2021年2月24日期间，即揭露日至基准日期间，某某公司1股价最低为4.56元/股，最高为6.1元/股，无停牌现象。

（二）股东人数变化。

2019年1月31日至2020年1月31日期间，即于重整程序开始前某某公司1股东人数较为稳定，在5.7万人至7.7万人之间波动，平均股东人数为6.88万人。例如，某某公司1于2019年12月31日和2020年1月20日的股东人数分别为64,397人和64,813人。

在2020年2月至2020年5月期间，某某公司1的股东人数整体呈下跌趋势，至2020年5月，股东人数跌至最低57,548人。随后，某某公司1股东人数一路上涨，其中在2020年7月股东人数第一次超过2020年2月时股东人数，达到68,311人，至2020年10月，某某公司1股东人数已涨2.21倍，上涨至127,236人。2020年12月股东人数回落至106,311人。

在2021年1月4日至2021年1月29日期间，某某公司1于2021年1月8日、2021年1月20日和2021年1月29日的股东人数分别为114,797人、111,310人和105,465人，平均值为110,524人，仍处于高位。

（三）成交量变化。

重整事件开始前，虽在2019年4月2日前某某公司1股票成交量在短时间内有所上涨，但该日之后某某公司1的成交量整体呈现下降趋势。在2019年4月2日至2020年2月3日期间，某某公司1的成交量从186,187,520股逐步下跌至3,001,500股，跌幅高达98.39%。其中，在重整程序开始前16个交易日期间内，某某公司1的成交量平均值为14,813,914股。

在2020年2月3日至2020年3月31日期间，某某公司1当月平均成交量尽管呈现下滑趋势，但是依然高于重整前的平均成交量。从2020年4月开始，某某公司1的成交量一路上涨，至2020年9月，某某公司1的月平均成交量已经上涨至180,675,201股，系2020年3月平均成交量（17,544,805股）的10.30倍。

从成交量情况看，在重整程序结束前12个交易日期间，某某公司1的平均成交量为49,377,305股，而在2021年1月8日至2021年1月25日期间，某某公司1平均成交量为50,346,390股，可见，重整程序终结为某某公司1股票成交量带来了负面影响，重整程序终结之后，某某公司1股票成交量虽有震荡调整，但较之重整程序期间的高额成交量已经明显减少。

本案中，2018年5月9日原告曾某以6.46元/每股价格买入被告公司股票300股，期间不断买入卖出，至2020年2月18日原告以2.8元/每股价格买入被告公司股票500股；期间不断买入卖出，至2021年1月26日即揭露日当天原告以5.1元/每股价格买入被告公司股票1,200股，当天以5.43元/每股价格卖出800股；后原告交易至2021年3月1日，当天以5.53元/每股价格买入300股后原告账户持股数量显示为2,300股。

四、本案及另案损失核定、诉讼情况。

2023年5月在（2023）沪74民初1022号案件审理过程中，某某研究院1出具了《证券投资者损失核定专家意见书（总报告）》以及针对陈某交易情况做出的《证券投资者损失核定专家意见书（分报告）》。其中《证券投资者损失核定专家意见书（总报告）》载明：一、基本情况……二、核定依据及方法……三、损失核定相关案件参数虚假陈述行为：实施日为2018年4月21日，揭露日为2021年1月26日，基准日为2021年2月24日，基准价为5.14元。四、……本次计算采用先进先出法，主要计算方案为：若投资者在实施日前一日持有公司股票，则该部分股票不纳入损失计算，若投资者在实施日之后有卖出交易，则从卖出的股票中优先予以扣除该部分所持股票。在先进先出匹配扣除后的首笔买入为“第一笔有效买入”，第一笔有效买入至揭露日期间的股票交易均参与损失计算。若投资者在实施日至揭露日期间存在多笔买卖，则按先进先出原则对买入和卖出交易进行匹配，并按卖出数量对买入股票予以扣除，被扣除的股票不纳入损失计算。若投资者在揭露日之后买入公司股票，则该部分买入股票不参与损失计算。……五、因虚假陈述导致损失的计算方法……（三）非系统风险事件因素引发的某某公司1模拟日收益率计算股票价格的变化（收益率）受多种因素的影响，这些因素可能是系统性风险因素（如大盘和行业），可能是公司自身发生的某个重大事件，也有可能是受到市场随机波动的干扰，因此在考虑非系统性风险事件对股价影响的时候首先需要判断股价的变化是否由某一个事件引起。事件对于股票收益率的影响，与系统风险因素不同，两者的区别在于系统风险因素的影响是长期的，会影响每日的股票收益率，而事件只会在一个事件窗口期内对股票收益率造成影响。基于这一特点，对非系统性风险事件的损失量化计算模型采用事件分析法，检验事件对于公司股票收益率的影响。在非系统性风险重大事件检验过程中，目标是检验某个事件引起的非系统性风险收益是否在统计上显著超出正常波动范围。为保证可对比性，选取待检验事件发生前126个交易日作为该事件的对标样本统计区间，并计算这一区间内非系统性风险的正常波动范围。这里以5%显著性水平为标准计算正常波动范围，然后判断与待检验事件相关的非系统性风险收益率是否超过正常波动范围，如果超过则认为该事件统计上显著影响股价。……2、被告提出的事件清单检验结果。采用事件分析法，通过对以上事件数据清单中实施日至基准日之间的事件分析后，得出以下几个主要结论：1）2018年5月9日发布《关于公司股东股份减持计划的预披露公告》，公告发布后，公司股价下跌，在事件窗口期内的事件收益率统计上显著超出股价的正常波动范围。该重大事件显著影响股票价格，且与虚假陈述行为无关，因此将事件收益率纳入模拟收益率计算。2）2019年1月31日发布《2018年年度业绩预告》，2019年2月21日发布《2018年年度业绩快报》，公告发布后，公司股价下跌，在事件窗口期内的事件收益率统计上显著超出股价的正常波动范围。该重大事件显著影响股票价格，且2018年业绩大幅下滑与虚假陈述行为无直接因果关系，因此将事件收益率纳入模拟收益率计算。3）2019年2月21日发布《2018年年度业绩快报》，公告发布后，公司股价下跌，在事件窗口期内的事件收益率统计上显著超出股价的正常波动范围。该重大事件显著影响股票价格，且2018年业绩大幅下滑与虚假陈述行为无直接因果关系，因此将事件收益率纳入模拟收益率计算。4）2020年2月18日发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》，公告发布后，公司股价下跌，在事件窗口期内的事件收益率统计上显著超出股价的正常波动范围。该重大事件显著影响股票价格，且与虚假陈述行为无关，因此将事件收益率纳入模拟收益率计算。5）2020年4月9日发布《2020年第一季度业绩预告》，公告发布后，公司股价上涨，在事件窗口期内的事件收益率统计上显著超出股价的正常波动范围。该重大事件显著影响股票价格，且与虚假陈述行为无关，因此将事件收益率纳入模拟收益率计算。6）2020年7月15日发布《关于子公司收到中标通知书的公告》，公告发布后，公司股价上涨，在事件窗口期内的事件收益率统计上显著超出股价的正常波动范围。该重大事件显著影响股票价格，且与虚假陈述行为无关，因此将事件收益率纳入模拟收益率计算。7）2020年8月28日发布《2020年半年度报告》，公告发布后，公司股价上涨，在事件窗口期内的事件收益率统计上显著超出股价的正常波动范围。该重大事件显著影响股票价格，且与虚假陈述行为无关，因此将事件收益率纳入模拟收益率计算。8）2020年9月5日发布《关于公司第二次债权人会议表决结果暨股票复牌的公告》，公告发布后，公司股价上涨，在事件窗口期内的事件收益率统计上显著超出股价的正常波动范围。该重大事件显著影响股票价格，且与虚假陈述行为无关，因此将事件收益率纳入模拟收益率计算。9）其他事件的事件收益统计上没有显著超出正常波动范围，说明这些事件对股票价格没有产生显著影响，因此不考虑纳入模拟收益率计算。（四）除虚假陈述外其他因素共同引发的模拟日收益率计算。模拟日收益率由大盘、行业以及风格因素这些系统性风险因素引发的日收益率和除虚假陈述外的非系统性重大事件引发的日收益率叠加而得。因为重大事件涉及到事件影响时间窗口，故对两者的叠加方式进一步详细说明。若不存在应被扣除的、有显著影响的重大事件，那么则不需要叠加非系统性风险的日收益率。根据前文非系统风险的事件分析法结果，对于给股价带来显著影响的重大事件，其重大事件影响时间窗口期的模拟日收益率由系统性风险带来的日收益率（多因子模型计算得到）和应被扣除的、有显著影响的重大事件带来的事件收益率叠加而成。对于案件期内的其他交易日，模拟日收益率则等于系统风险等因素带来的通过多因子模型计算得到的日收益率。根据上述叠加规则，当投资者的有效买入日期早于或者处于这些重大事件影响的时间区间时，而且投资者的有效卖出记录晚于或者处于这些重大事件影响的时间区间时，投资者的投资差额损失会受到这些重大事件的影响。（2023）沪74民初1022号案件原告、被告双方共十四方主体未提出上诉，该案已生效。

2024年8月，在（2023）沪74民初994号、（2023）沪74民初1004号、（2023）沪74民初1005号案件审理过程中，本院依职权委托某某研究院1对该三案原告的损失进行核定，某某研究院1出具了《证券投资者损失核定专家意见书（总报告）》和《证券投资者损失核定专家意见书（分报告）》三份，其中《证券投资者损失核定专家意见书（总报告）》载明：一、基本情况……二、核定依据及方法……三、损失核定相关案件参数虚假陈述行为：实施日为2018年4月21日，揭露日为2021年1月26日，基准日为2021年2月24日，基准价为5.14元。四、涉案投资者证券交易记录分析方案……本次计算采用移动加权平均法，同时考虑委托方要求扣除2020年2月18日至2021年1月7日期间的买入行为。主要计算方案如下：若投资者在实施日前一日持有股票，则该部分股票不纳入损失计算，若投资者在实施日之后有卖出交易，则从卖出的股票中优先予以扣除该部分所持股票。若投资者在实施日至揭露日期间存在多笔买卖，且出现过证券余额为0的情况，则证券余额为0前的所有买入股票已于揭露日前全部卖出，因此该些股票交易数据不参与损失计算。若投资者在实施日至揭露日期间存在多笔买卖的情况，最后一次证券余额为0后，投资者又有买卖且未再出现清仓情况，则最后一次证券余额为0后且不在扣除期间（2020年2月18日至2021年1月7日）的首笔买入视为“第一笔有效买入”。若投资者在实施日后虽有买卖，但未出现清仓情况，则实施日后且不在扣除期间（2020年2月18日至2021年1月7日）的首笔买入为“第一笔有效买入”。第一笔有效买入至揭露日前且不在扣除期间（2020年2月18日至2021年1月7日）的买入交易及其对应的卖出交易均作为有效交易参与损失计算。若投资者在揭露日之后买入股票，则该部分买入股票不参与损失计算。若投资者在揭露日至基准日期间存在多笔卖出的情况，则卖出的股票按照实施日前持股数量、实施日至揭露日期间净有效买入股票数量的顺序予以抵扣。五、因虚假陈述导致损失的计算方法……[与（2023）沪74民初1022号案件中《证券投资者损失核定专家意见书（总报告）》第五章内容一致。]三份《证券投资者损失核定专家意见书（分报告）》均载明：……二、投资差额损失计算：该投资者纳入损失赔偿计算的有效交易记录如下表所示（筛选原则详见《证券投资者损失核定专家意见书（总报告）》第四章）……其中（2023）沪74民初1005号案件中《证券投资者损失核定专家意见书（分报告）》载明：一、证券交易记录分析……该账户上述交易记录显示，该投资者：……；2、2021年01月08日买入该公司股票的行为是其“第一笔有效买入”；……。后被告公司就（2023）沪74民初1004号、（2023）沪74民初1005号两案向上海市高级人民法院提出上诉。2025年4月，上海市高级人民法院就该两案做出二审终审判决，即（2024）沪民终612号、（2024）沪民终613号，均判决：撤销一审判决；驳回原告的全部诉讼请求。其中（2024）沪民终613号系针对（2023）沪74民初1005号做出的二审判决，“本院认为”部分载明“宋某第一笔有效买入某某公司1股票是在2021年1月8日，……。”

2025年5月，本案审理过程中，本院依职权委托某某研究院1对本案原告的损失进行核定，某某研究院1出具了《证券投资者损失核定专家意见书（总报告）》及《证券投资者损失核定专家意见书（分报告）》，其中《证券投资者损失核定专家意见书（总报告）》载明：四、涉案投资者证券交易记录分析方案……本次计算采用移动加权平均法，同时考虑委托方要求只计算在重整事件启动日（2020年2月18日）之前买入行为。主要计算方案如下：若投资者在实施日前一日持有股票，则该部分股票不纳入损失计算，实施日至揭露日前的卖出交易按照先进先出顺序抵扣实施日前的持仓以及实施日后的买入。若投资者在实施日至揭露日期间存在多笔买卖，且出现过证券余额为0的情况，则证券余额为0前的所有买入股票已于揭露日前全部卖出，因此该些股票交易数据不参与损失计算。若投资者在实施日至揭露日期间存在多笔买卖的情况，最后一次证券余额为0后，投资者又有买卖且未再出现清仓情况，则最后一次证券余额为0后的首笔买入视为“第一笔有效买入”。若投资者在实施日后虽有买卖，但未出现清仓情况，则实施日后首笔买入为“第一笔有效买入”。若“第一笔有效买入”早于重整事件启动日（2020年2月18日），则从“第一笔有效买入”到重整事件启动日前的买卖交易记录参与买入均价计算。“第一笔有效买入”到重整事件启动日前的净买入股数（即买入后持有到揭露日）作为投资者的有效净买入股数纳入损失计算。若“第一笔有效买入”晚于重整事件启动日（包含该日），实施日至揭露日期间不存在有效净买入股票数量。若投资者在揭露日之后买入股票，则该部分买入股票不参与损失计算。若投资者在揭露日至基准日期间存在多笔卖出的情况，则卖出的股票按照先进先出原则优先抵扣实施日前持股数量，然后按顺序对应实施日至揭露日期间的净买入股票。《证券投资者损失核定专家意见书（分报告）》载明：二、投资差额损失计算：上述交易记录显示，在实施日至重整事件启动日（2020年2月18日）之前，投资者净买入（即买入后持有到揭露日）股数为0，因此该投资者因虚假陈述行为导致的投资差额损失为0元。

本院认为，本案的争议焦点在于：被告是否因其被行政处罚的虚假陈述行为而应当赔付原告的损失？

对此原告认为：（1）被告于2018年4月21日实施了虚假陈述行为，被实施行政处罚。原告于2021年1月21日买入后产生了投资交易损失。（2）本案中交易因果关系应当成立，本案事实符合推定信赖原则的条件。（3）重整并非原告交易直接原因。自2020年9月10日开始，某某公司1股票价格进入下行通道，几个交易日跌到7元每股价格水平。原告实施交易行为并非受到被告重整利好的影响。（4）损失因果关系成立，不存在系统及非系统风险。本案中被告所在的创业板，虚假陈述揭露日创业板综合指数高于实施日指数，因此认为不存在系统风险的问题。（5）针对本案损失核定总报告中的计算方案，认为损失量化计算模型错误，2018年5月9日买入的300股系第一笔有效买入，则自该日起至重整事件启动日前原告仍持有100股案涉股票应纳入损失计算；未考虑个案中重整事项的信赖可推翻，原告早在2018年开始买入被告公司股票，且原告在首次买入至基准日期间，一直是平稳买卖买入数量并无明显变化，说明原告交易决策并未受重整事件影响，则重整事项不应构成原告交易因果关系的阻断因素。

被告认为：（1）信息披露文件的影响力随着事件推移会慢慢递减，距离更近的报告更会影响投资决策。2017年年报之后，某某公司1还披露了2018、2019年报，投资者交易行为不可能受到2017年报的影响。（2）在重整结束后重整事件不再影响决策，而是受之前的行为影响的说法显然不符合逻辑。（3）在重整程序结束后至揭露日前，某某公司1成交量、股东人数、股价均处于高位，股价走势与行业指数走势基本相同，并无任何异常，不存在重整等重大事件在该期间的影响完全消除，进而导致某某公司1股价、成交量、股东人数异常下跌的情况。在重整程序结束后至揭露日前，从该期间的股价、成交量及股东人数看，该期间的股价、成交量及股东人数远远高于重整程序开始前的情况，重整等重大事件的影响力始终存续。（4）从信息衰减理论看，在重整程序结束后至揭露日前，案涉信息披露违法行为对投资者交易行为的影响力必然会被重整等重大事件所阻断。司法实践中，考虑到信息披露文件的影响力会随着时间的推移而消失，很多法院均认为相比于距交易行为发生时间远的信息，距交易行为发生时间近的信息会更影响投资者的交易决策。（5）针对本案损失核定总报告中的计算方案，认为应当与（2023）沪74民初1022号案件中采用的先进先出法保持一致，即计算第一笔有效买入以及净买入股数，而不应采用移动加权平均法；目前所有投资者第一笔有效买入时间均晚于2018年7月5日，而在2018年7月5日至重整事件启动日期间，被告股价最高不超过5.06元/股，低于基准价5.14/股，因此该期间买入被告股票的所有投资者不可能因案涉虚假陈述行为产生任何损失。

本院认为，如何确定原告的投资交易损失这一争议焦点应从以下四个方面进行分析：

第一，重整事件已阻断本案交易因果关系。首先，本案案由系证券虚假陈述责任纠纷，而基于某某局1沪（2022）16号行政处罚决定书已经出具并公告，该事实已足以确认本案所涉被告存在未及时披露等虚假陈述行为，且该上述行为均具有重大性。因此本案中应当解决的一个重要问题即是被告的虚假陈述行为与被告公司重整事件都存在的情况下，应判断原告的投资交易损失（如有）与哪个行为构成交易因果关系。则，（1）根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定（法释〔2022〕2号）》（以下简称“《虚假陈述若干规定》”）第十二条第（三）项规定：“被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：……（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；……”换言之，本案中被告公司公开披露的重大资产重组这一重大事件可以作为阻断虚假陈述行为与投资者交易行为之间因果关系的因素。如果有证据证明涉案虚假陈述行为不会对投资者的投资决定产生实质影响，即不会引起投资者的交易行为，则应当推翻该虚假陈述行为与投资者的损失之间的交易因果关系。（2）投资者以正常方式作出的投资决策是基于对市场行情的信赖，即是基于对虚假陈述或其他重大事件的信赖，亦即股票市场价格、成交量等行情变动情况应作为确认或阻断虚假陈述行为与原告投资交易行为之间的交易因果关系链条上的一个环节。2019年3月21日某某公司1发布《关于债权人申请公司重整的提示性公告》后股价一路震荡下行，2020年4月3日收盘价触及该段时间最低点2.36元/股，此后股价一直上涨，至2020年9月8日，某某公司1股票价格从最低点2.36元/股上涨至10.86元/股，涨幅为360.17%。而从2020年2月至2020年9月持有某某公司1股票投资者人数从57,548人增加至126,257人，增幅达119.39%。另一方面，2020年2月18日，某某公司1发布公告称上海市第三中级人民法院已向其送达（2020）沪03破6号民事裁定书，即表明法院已正式受理债权人对某某公司1提出的破产重整申请。至2020年9月4日，某某公司1发布公告称第二次债权人会议已经顺利召开并审议通过了《某某公司1重整计划（草案）》。说明在某某公司1股价和股票成交量剧烈变化的期间，正是某某公司1处于重整事件推进过程的期间。本案中判断交易因果关系是否成立的内在逻辑是，在一个有效运行的证券市场中，投资者是因信赖市场行情的公允性和系统性而进行交易，由此市场价格和成交量变化将客观地反映虚假陈述信息或其他重大事件所带来的影响。无论是从某某公司1股票量价变化的情形，还是从某某公司1发布上市公司公告内容的事实，某某公司1重整事件均符合《虚假陈述若干规定》第十二条第（三）项规定的适用条件和适用情形，因此某某公司1重整事件应被认定为可以阻断案涉交易因果关系的重大事件。（3）根据（2023）沪74民初1022号案件中某某研究院1出具的《证券投资者损失核定专家意见书（总报告）》第20页载明，“认为某某公司1发布的《2018年年度业绩预告》《2018年年度业绩快报》《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》、2020年9月5日发布《关于公司第二次债权人会议表决结果暨股票复牌的公告》等公告发布后，公司股价发生较大波动，在事件窗口期内的事件收益率统计上显著超出股价的正常波动范围。该重大事件显著影响股票价格，且与虚假陈述行为无关。”由此，第三方核算机构采取了科学公允的计算方法，结合重大事件、系统性风险等因素做出的计算模型对本案投资者损失进行了分析，得出结论认为某某公司1发布的有关重整事项的多项公告均可能对投资者投资交易决策产生实质影响。（4）投资者买入被告公司股票可能出于多种原因，客观上难以区分原告投资者买入股票的具体动机是基于对虚假陈述的信赖，还是基于对市场行情或重大事件的判断，亦或是对公司其他经营情况的综合考量。根据本案已查明的事实，2020年7月开始，原